一、问题的提出

在上市公司并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。上市公司并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间（“过渡期间”）会形成经营性损益。由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排问题。

二、相关审核政策

（一）中国证监会相关审核政策

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

（二）国务院国资委相关政策

根据国务院国资委于2009年6月24日发布的《国资委规范国有股东与上市公司资产重组事项通知》（国资发产权[2009]124号），“二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。”

另，国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》（2012年第12期）发表《评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。

三、初步分析意见

（一）关于过渡期间亏损的归属

在标的资产作价自始确定不变的情形下，不论标的资产采用何种评估方法，在过渡期间亏损可以由交易对方承担这一点上，证券监管部门与国资监管部门并无不同理解。

（二）关于过渡期间收益的归属

1、在标的资产采用资产基础法评估的情况下，证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定。因此，对于非国资属性标的资产，其过渡期间收益归属可由交易双方自由约定；如标的资产涉及国资属性，根据国资监管部门的监管理念，标的资产过渡期间收益应由国资股东所有，如做此约定，则本着权利义务一致的公平原则，过渡期间的损失亦应约定由国有股东承担。

2、在标的资产采用收益法评估的情况下，对于过渡期间收益，证券监管部门的审核政策与国资监管部门的监管理念存在一定的差异。按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，此种情况下，应约定过渡期间收益归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。