2018年1月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》（以下简称“《减持问答（一）》”）和《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》（以下简称“《答投资者问（二）》”），针对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其配套细则施行以来市场各方普遍关心的规则适用问题进行了解答，以便于上市公司做好信息披露工作，确保股东及董监高依法合规减持。

一、出台背景

2017年5月27日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称“《9号公告》”）。同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《减持细则》”）。《减持细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容，也是“依法、全面、从严”监管的重要举措，《减持细则》实施以来，股东及董监高减持有序、透明，市场减持总体平稳；大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上；董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解。但与此同时，在实施过程中，上市公司、投资者等市场主体对如何理解和适用《减持细则》提出了较多问题。

因此，为了便于市场主体理解和执行减持相关规定，沪深两大交易所分别发布了《减持问答（一）》和《答投资者问（二）》（以下合称“《减持问答》”），就市场上广泛讨论的减持问题进行了专门解答。

二、新规聚焦

重组中非公开发行的股份

Q1：发行股份购买资产和配套融资发行的股份是否适用《减持细则》关于非公开发行股份的减持规定？ 

A1：是，视同上市公司非公开发行股份。

嘉源解读：《减持问答》明确了投资者认购上市公司重组时非公开发行的股份也要遵守《减持细则》关于非公开发行股份减持的规定，即重组中非公开发行的股份在解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易减持，应遵守减持比例不超过50%的特别限制。

员工持股计划

Q2：员工持股计划通过非公开认购的股份是否适用《减持细则》关于非公开发行股份减持的规定？ 

A2：是，视同上市公司非公开发行股份。

Q3：员工通过赠与获得股份，赠与行为是否属于减持？

A3：是，适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但没有受让比例、转让价格下限的要求。

Q4：员工持股计划为持股5%以上的股东或控股股东，是否适用大股东减持的规定？（注：本文中“大股东”指控股股东或持股5%以上的股东）

A4：是。

Q5：员工在员工持股计划中享有的股份权益与员工本人所持股份是否合并计算？

A5：否。但员工和员工持股计划为一致行动人的，应当合并计算。

嘉源解读：本次《减持问答》针对员工持股计划的四种情形做出了明确规定，旨在防止员工持股计划被滥用，变相成为上市公司进行市值管理的工具。

股权激励

Q6：股权激励获得的股份是否属于特定股份？（注：本文中“特定股份”指公司首次公开发行前股份、非公开发行股份）

A6：否。但投资者具有特殊身份（即大股东、董监高）的，仍要遵守《减持细则》关于大股东、董监高减持的规定。

嘉源解读：虽然《减持细则》中未明确将股权激励排除在特定股份之外，但市场上已有高管减持因股权激励获得的股票超过50%的案例，如康斯特部分高级管理人员减持其所持的限制性激励股票。本次《减持问答》进一步明确了股权激励获得的股份不适用《减持细则》关于特定股份减持的规定。

司法强制执行、执行股权质押协议、赠与

Q7：司法强制执行、执行股票质押协议的减持，如何适用《减持细则》？