作者：嘉源律师事务所 程璇 黄娜 金燊

为防范滥用停牌情形、停牌期限较长、信息披露不充分等问题，中国证监会于2018年11月6日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确要求减少停牌事由、压缩股票停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务，“以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，要求证券交易所进一步完善有关上市公司股票停复牌规则。

2018年11月21日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（以下合称“停复牌指引”）公开征求意见，停复牌指引从减少停牌类型、压缩停牌期限、严格申请程序、强化停复牌监管等方面对上市公司予以规范。

一、停复牌基本原则

《指导意见》及停复牌指引明确上市公司停复牌应当坚持三原则：

二、停复牌指引修订的主要内容

（一）减少停牌类型

（二）缩短停牌时间

（三）重点规范重大资产重组停复牌

规范重大资产重组停复牌行为是本次停复牌指引修订的重点，停复牌指引对重大资产重组停复牌事项主要作出了5项修订：

1、减少停牌情形，仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌。上市公司筹划重组涉及发行股份，有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要，为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，筹划重组涉及发行股份的，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份的外，筹划其他类重组事项不予停牌。

2、缩短停牌时间。停复牌指引大大缩短了停牌时间，要求停牌时间原则上不超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

3、要求停牌期限届满披露预案。为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前，披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

2018年11月15日，中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，本次修订的主要内容有：①聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。②增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。③在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。④在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

4、明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

5、取消重组信息披露审核及问询回复的停牌。

公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。

（四）明确交易所事中事后监管职责

《指导意见》规定上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。停复牌指引进一步明确，交易所对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。为加强外部监督力度，停复牌指引规定了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

11月19日收市后，银亿股份（000981.SZ）披露了其回复深交所重组问询函的公告及相关文件，但未申请公司股票复牌，11月20日，银亿股份被深交所强制复牌，成为《指导意见》发布后首例被强制复牌的公司。

四、停复牌指引下涉及发行股份的重大资产重组时间轴

五、停复牌指引的影响

停复牌指引施行后，将减少停牌事由、压缩停牌期限，增强股票市场流动性，有望进一步优化A股的交易环境，促进A股的国际化。

对于上市公司而言，停复牌新规加强了上市公司及其股东、实际控制人、董监高、交易各方、以及证券服务机构等相关主体在重大事项尤其是重大资产重组筹划中对保密义务的要求，为避免出现内幕交易而造成重组的实质性障碍，上市公司应当加强内幕信息管理、做好内幕信息知情人登记工作，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

对于投资者而言，停复牌指引强化了上市公司信息披露的要求，将有利于保障交易公平和投资者交易权利，保护投资者利益。