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嘉源快讯 | 港交所近期消息-关于上市公司年报的审阅报告以及就「新型冠状病毒」疫情下年度业绩刊发的声明

2020-02-10 1249

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1.    发行人年报内容审阅 – 2019年完成的报告

香港联合交易所有限公司(下文简称联交所于2020年1月31日刊登了发行人年报内容审阅 – 2019年完成的报告》。该报告呈列联交所审阅发行人2018财政年度年报及财务报表的结果及建议。在审阅2018财政年度年报时,联交所着眼于发行人遵守《上市规则》的情况、其企业操守及对重大事件和发展的披露,其亦关注发行人不时通过公司通讯(例如公告及通函)进行披露的一致性和重要性。

 

以下为本所摘录自该报告中关于联交所审阅2018财政年度年报结果及建议的一些值得关注的重点。

 

透过发行股本证券/可换股证券及认购权进行集资

必须披露内容

 

发行人必须在年报中披露以下资料

(1)       就每次发行所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述

(2)       如尚余未动用款项,提供有关款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表;及

(3)       所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划,若出现重大变动或延误,则提供个中原因

 

发行人宜以表列方式呈示上述数据

 

重大资产减值的更新资料

必须披露内容

(1)           发行人须公布重大收购事项、刊发通函并寻求股东批准有关收购。

(2)           发行人应在年报的「管理层讨论及分析」一节中披露所收购业务的数据,包括涉及任何重大资产减值的情况

 

建议披露内容

 

若有独立估值支持资产减值,发行人应披露估值基准数据,包括(i)估值使用的参数值以及相关基准与假设详情;(ii)参数值及假设与之前所用者有重大变更的原因;(iii)估值方法及其使用原因;及(iv)所采用估值方法其后有变的解释

 

联交所审阅关注点

 

所收购资产的重大减值的更新资料

联交所会考虑发行人是否达到以下要求

(1)    对被收购业务或资产妥为作出减值,并在年报论述引致减值的事宜

(2)    在通函及/或公告内披露的数据大致准确,及鉴于被收购业务或资产的发展(例如重大减值),董事有否妥善考虑收购条款以及在收购中妥善履行其受信责任;及

(3)    收购完成后及时公布被收购业务或资产的重大变动

 

资产重大减值的更新资料(收购所得资产除外)

 

联交所亦审阅了在所审阅财政年度中资产(收购所得资产除外)出现重大减值的发行人的年报,考虑年报中有否充分披露减值的原因及导致出现减值的因素。   若减值显示发行人业务有重大变化,联交所亦会考虑发行人有否及时公布该等变动。

 

收购后业绩表现保证结果的更新资料

在部分收购协议中,卖方会保证所收购业务的业绩表现,并同意如达不到保证的业绩表现,会向发行人赔偿差额、按协议公式调整代价或采取特定行动(例如向发行人购回业务)。

 

必须披露内容

 

不论是由关连人士或独立人士作出有关保证,发行人也应在下一份年报中披露被收购业务的表现及其是否达到保证的业绩表现,如未能达到保证的业绩表现,发行人亦应刊发公告披露将如何执行收购协议内要求保证人履行的责任

 

持续关连交易

必须披露内容

 

在各个财政年度内:

(1)    发行人必须在年报内汇报持续关连交易。 发行人须确认其(在财务报表中所披露的)关联方交易是否属《上市规则》中所述的关连交易以及(若属关连交易)有否遵守关连交易的规定;及

(2)    独立非执行董事及核数师须审核发行人的持续关连交易,并在发行人的年报中汇报其审核结果。   独立非执行董事亦须在年报中确认该等交易是否(i)根据有关交易的协议进行,条款公平合理,并且符合发行人及其股东的利益;(ii)按照一般商务条款或更佳条款进行;及(iii)在发行人的日常业务中订立。

 

「管理层讨论及分析」一节中业务审视的披露

必须披露内容

 

发行人在年报中披露的数据报括(但不限于)业务回顾、发行人面对的主要风险及不确定因素、该会计年度内发生的重要事件以及未来业务发展方向。

 

建议披露内容

 

就受中国最近修改规例影响的发行人,发行人应具体讨论这些主要风险领域或不确定因素会如何影响其业务运营及财务表现,以及发行人采取了何种措施管理这些风险。

 

 

 

联交所审阅关注点

于中国经营医药或教育行业的发行人,联交所评估了被抽选的发行人有否披露以下方面的资料:

(1)     规例及/或政府政策的重大变更,发行人应详细说明关键变更内容及这些变更如何影响其营运;

(2)     规例及/或政府政策变更对发行人在本会计年度的经营和盈利能力的影响(如有),发行人应对业务/财务影响作出实质性评估;及

(3)     重大变更产生的主要风险及不确定因素,以及评估对业务营运造成的潜在风险及对未来业务发展的潜在影响

 

「管理层讨论及分析」一节中重大投资的披露

必须披露内容

(1)       要求发行人披露其所持的重大投资、该等投资在该会计年度内的表现以及前景。(2)       要求发行人披露内容包括其在会计年度结束日所持重大投资的明细,包括(i)相关公司的名称及主要业务、所持股数及百分比率以及投资成本;(ii)每项重大投资在会计年度结束日的公平价值以及其对于发行人资产总值的规模;(iii)每项重大投资在年内的表现,包括任何已变现或未变现损益及已收到之股息;及  (iv)发行人就这些重大投资的投资策略的讨论

 

新上市发行人

联交所审阅关注点

(1)    新上市发行人在上市后的发展

 

联交所关注新上市发行人在上市后可有进行下列一项或以上的重大公司活动:(i)原有控股股东出售控制性权益;(ii)重大收购新业务及/或重大出售原有业务;及/或(iii)将首次公开招股所得款项用途改为分配予新业务。

(2)      盈利预测及财务业绩的重大倒退

 

发行人应在盈警公告中将有关变动对盈利数字的潜在影响量化,行文尽可能清晰简洁。

(3)      首次公开招股集资用途的变动

 

如果新上市发行人上市不久就更改首次公开招股的集资用途及/或业务策略,联交所将评估发行人有否及时刊发公告,就任何重大变动作出恰当的解释。  

(4)      上市后违反《上市规则》

 

实际违规/潜在违规的情况可包括:

 

a)       发行人未能及时公布须予公布的交易/关连交易,及未能就建议交易寻求股东批准,违反须予公布的交易/关连交易的规定;

b)       发行人未能在《上市规则》规定的期间内派发/公布财务报告/业绩,违反相关的财务汇报/业绩公告的规定;  

 

c)       未能在公告及/或财务报告中作出准确及完整的披露;  

 

d)       未能符合最低公众持股量规定;

 

e)       违反控股股东权益禁售的相关规定;  

 

f)        董事违反禁止买卖期内的买卖限制;

 

g)       未能在合理切实可行时限内取消已购回股份


(5)      履行上市前被施加或授予的条件或承诺

 

上市委员会要求某些新上市发行人承诺采取某些行动,并在随后的年报中披露是否已履行相关承诺。 这包括有关近期监管规例发展的最新消息,以及汇报独立顾问对发行人实施风险管理系统的评核结果。

 

某些新上市发行人的大股东也向发行人作出了不竞争承诺,以清楚划分发行人与主要股东的业务。主要股东需要承诺其将采取措施以履行不竞争承诺下的责任,并每年在年报中申报其履行承诺的情况。


2.    有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明

于2020年2月4日,证券及期货事务监察委员会(下文简称证监会)与联交所发表声明,就因应严重新型传染性病原体呼吸系统病(下文简称新型冠状病毒感染)的疫情而作出的旅游及其他限制的情况下如何披露财务数据,向上市公司及其核数师提供指引。

《上市规则》下的汇报规定

 

若上市发行人认为,基于新型冠状病毒感染疫情下的限制,它将无法按照《上市规则》)的相关规定刊发初步业绩公告(或经审核的财务报表,视属何情况而定),上市发行人便应尽快联络联交所以便商讨有关情况

 

受影响的发行人应向联交所提供(在可行的情况下)(1)有关旅游及其他限制对其审核及汇报程序造成的影响;(2)该等限制如何使其无法遵从《上市规则》所载的相关汇报规定;(3)上市发行人仍然能够汇报的财务数据;及(4)解释仍可提供的财务数据的准确性、 完整性及表达性有否因此而受到不利影响及(如是的话)相关受影响的程度。  

 

如发行人无法与其核数师取得同意,但却在其他各方面能够完全遵从《上市规则》内的其他汇报规定,发行人便应在限期届满当日或之前刊发该份尚未与其核数师议定的初步业绩。   在这些情况下,联交所一般会容许该上市发行人的证券继续买卖。

 

在所有其他情况中,发行人应及早就可以汇报的财务数据咨询联交所。

 

 

 

披露内幕消息

若新型冠状病毒感染疫情及/或相关的旅游限制对上市发行人的业务运作、汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱,管理层应评估是否已出现任何内幕消息;如是的话,管理层应在合理地切实可行的范围内,尽快另行发出公告(该公告将独立于《上市规则》的任何适用规定)。  

 

就新型冠状病毒感染疫情的爆发,监管及专业机构,比如联交所、证监会及特许公认会计师公会香港分会,正开始回应及制定措施以应对发行人所面临的问题。本所将持续关注事态的发展并就此向我们的客户及读者保持更新。

 

嘉源律师事务所

2020年2月10日


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