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嘉源研究 | 私募基金产品备案的“分道制+抽查制”简述

2020-02-18 2492

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中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2020年1月17日发布了《从信用积累走向信用运用 差异化引导行业规范发展——中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点》(以下简称“《试点通知》”)。根据《试点通知》,自2020年2月7日起,基金业协会将对运行持续合规、信用状况良好的私募基金管理人,试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。基金业协会于2020年2月7日日向私募股权、创业投资基金管理人会员发送了首期信用信息报告。

一、 “分道制+抽查制”简介


1.  分道制
根据《试点通知》,基金业协会将基于“合规性、稳定性、专业度、透明度”等维度指标设定一定的适用基准和条件(以下简称“指标基准”),分别针对符合指标基准的私募基金管理人和不符合指标基准的私募基金管理人各自所提交的私募基金产品备案申请设置两种不同的产品备案“路径”:
(1) 针对符合基金业协会指标基准的私募基金管理人
私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台(以下简称“资管系统”)提交私募基金产品备案申请后,基金业协会将于次日在其官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该私募基金的产品备案。
(2) 针对不符合基金业协会指标基准的私募基金管理人
维持现有方式,即私募基金管理人通过资管系统提交私募基金产品备案申请,并由审核人员进行人工审核、反馈(如有),并由其最终审核通过后完成私募基金的产品备案。

2.  抽查制
根据《试点通知》,“抽查制”主要指就上述第1点第(1)项情形,基金业协会将在私募基金产品备案后抽查其合规情况。若抽查中发现该私募基金产品存在不符合法律法规和自律规则的情形,基金业协会将要求私募基金管理人对该私募基金产品进行整改。
“抽查制”是对“分道制”下符合基金业协会指标基准的私募基金管理人提交并通过备案的私募基金产品实施复核和监督的制度。

 二、 “分道制+抽查制”适用范围


1.  指标基准 
上述指标基准主要是指基金业协会基于《私募证券/股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告》中所列的“合规性、稳定度、专业度、透明度”等四大维度指标的动态表现和分值分布,探索形成试行“分道制+抽查制”的客观指标基准和条件,根据《试点通知》,具体主要包括:
(a) 将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人;
(b) 先剔除合规类指标存在问题的管理人;
(c) 再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准,筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。
根据基金业协会已经公布的《私募证券/股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告指标及定义》,“合规性”维度项下各指标主要指向私募基金管理人及其实际控制人、从业人员的合规经营情况,“稳定性”维度各指标主要指向私募基金管理人及其所管理基金的持续经营情况,“专业度”维度各指标主要指向私募基金管理人、从业人员以及基金投资人的专业经验情况,“透明度”维度各指标主要指向私募基金管理人信息披露和托管情况。
总体上,基金业协会在《试点通知》中规定的指标基准较为宽泛,主要是适用于目前试点安排的原则性标准。有关适用“分道制+抽查制”进行快速备案的私募基金管理人所应符合的各项细化或具体指标基准,我们仍期待基金业协会尽早发布。

2.  试点范围
就《试点通知》所涉及的试点安排,据基金业协会初步测算,按照上述指标基准将筛选出约700家私募基金管理人,其中私募证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%;私募股权、创业投资类管理人可覆盖私募股权、创业投资基金在管规模的14.6%。
基金业协会目前并未公布属于试点范围内的私募基金管理人名单,考虑到上述指标基准主要是基于会员信用信息报告相关指标体系,从非会员私募基金管理人处筛选相关信息与之相比可能相对复杂。我们推断,“分道制+抽查制”的试点推行目前可能主要针对基金业协会会员机构适用,《试点通知》进一步提到,在“分道制+抽查制”改革试点期间,基金业协会将根据相关指标基准,动态调整适用“分道制+抽查制”的私募基金管理人的范围。


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