嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之四:审核、发行与信息披露
2020-06-28 26382020年6月12日,中国证监会、深交所分别发布创业板注册制改革相关制度规则。对比注册制改革前创业板上市的相关规则,本文围绕创业板注册制改革的主要创新点、改革后发行条件、信息披露等的变化及审核程序、审核机构、发行与承销等方面的规定,对《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《创业板注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(下称“《创业板上市规则(2020年修订》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(下称“《创业板审核规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》、《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的相关内容梳理如下:
一、创业板注册制改革的主要创新点 相较于原创业板首发相关规则,创业板注册制改革的创新点主要体现在增加企业定位要求、审核方式变更、允许未盈利、红筹和表决权差异企业上市,具体如下: 二、发行条件和信息披露要求的主要变化 相较于原创业板首发相关规则,注册制改革后创业板在发行条件和信息披露要求的主要变更如下: 三、审核程序 创业板注册制审核程序与科创板类似,主要分为交易所审核和中国证监会注册两大步骤,具体如下:
(一)资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产;
(二)人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;
四、发行审核机构 1、发行审核机构及其主要职责 机构名称 职责 交易所审核部门 审核发行人公开发行并上市申请 上市委员会 对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见 行业咨询专家库 为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询、人员培训和政策建议 2、上市委员会 项目 具体要求 人员组成 交易所专业人员及所外专家,不超过60名 选聘条件 公正廉洁、具有专业知识、无违法违规记录等 任期 每届2年,最长不超过2届 回避情形 委员及其近亲属与发行人及其保荐人、财务顾问等存在股权、任职、业务、行业竞争关系,或接触过等可能影响公正履职的情形 工作程序 会前抽选5名委员(法律、会计至少各一名) 会议全程录音录像 会议结束当日公布审议意见及问询问题 重大事项处理 会前发生对发行人产生重大影响的重大事项的,可取消审议会议、处理完毕后再召开; 会议中发现存在尚待核实的重大问题、无法形成审议意见的,经合议可暂缓审议二个月; 会后发生重大事项的,审核机构重新审核后可再提请上市委审议 注:上表所列的选聘条件、回避情形仅为概述,详细要求参见《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》第八条和第十五条。 3、行业咨询专家库 项目 具体要求 定位 交易所专家咨询机构,负责向深交所提供专业咨询、人员培训和政策建议 职责 就下列事项提供咨询意见: (1)发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的信息披露问题; (2)发行人是否符合创业板定位; (3)重组上市标的资产是否为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产; (4)国内外科技创新及产业化应用的发展动态; (5)深交所相关行业信息披露规则的制定; (6)深交所根据工作需要提请咨询的其他事项 组成 由从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,可根据行业设立不同咨询组别 选聘条件 无严重不良诚信记录、在所在领域取得突出成就等 回避情形 同上市委员会委员回避情形 注:上表所列的选聘条件、回避情形仅为概述,详细要求参见《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》第六条和第十一条。 五、发行与承销 根据《创业板注册管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(下称“《创业板发行与承销特别规定》”)与《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(下称“《创业板发行与承销业务细则》”)的规定,经中国证监会注册,首次公开发行证券并在创业板上市的发行与承销主要规则如下: 系列回顾 嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之一:创业板注册制改革进程及要点解读 END 作者简介 韦佩 高级合伙人 weipei@jiayuan-law.com 业务领域: 境内融资、境外融资、并购业务 苏敦渊 高级合伙人 susunyuan@jiayuan-law.com 业务领域: 境内融资、境外融资、并购业务 潘思岐 律师 pansiqi@jiayuan-law.com 业务领域: 境内融资、境外融资、并购业务