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嘉源研究 | 《证券公司股权管理规定》修订落地，回应《证券法》修改及实践中新情况

2021-03-22 1840

作者：赵洁、陈曦、刘静

2020年6月12日，为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步完善证券公司股权监管，中国证监会发布“关于就《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》公开征求意见的通知”（以下合称“《征求意见稿》”），就拟修改《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权规定》”）及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（以下简称“《实施规定》”）向社会公众征求意见。时隔9个月之久，中国证监会于2021年3月19日发布了《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》以及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》（以下合称“《正式修订稿》”），《正式修订稿》终于落地，并自2021年4月18日起施行。

本所已于2020年6月20日发布《<证券公司股权管理规定>修订征求意见稿的最新解读》，就《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权规定》”）及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（以下简称“《实施规定》”）的修改，对证券公司的股东结构、股东资格、股权规范、股权变更程序等事宜的影响进行了详细的解读。本文旨在梳理最终落地修订的主要内容，以供大家了解监管部门对于证券公司股权管理的新动态及要求。

一、《正式修订稿》的主要修订要点

《正式修订稿》与2020年6月发布的《征求意见稿》内容差异不大，仍然主要围绕《证券法》修改及简政放权需要两大出发点，对主要股东的定义及其资格要求、证券公司行政审批事项的简化等事项进行了调整，同时对《股权规定》在实施过程中遇见的新问题作出了回应，使得《股权规定》更具有实践性。

总体而言，本次修订主要体现在如下方面：

（一）修改证券公司主要股东定义

参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

新《证券法》2020年3月1日实施后，不再要求对证券公司主要股东以外的股东资格进行行政审批，导致对于持股5%以上但不构成主要股东的股权变动事项仅需要事后报证监局备案，而无需事先报中国证监会审批。《正式修订稿》与《征求意见稿》相同，将证券公司的股东类型由原来的四类缩减为三类，即持有5%以下股权的股东、主要股东（即持有5%以上股权的股东）、控股股东，从整体看，控股股东标准没有变化，但将5%以上股东纳入主要股东的范畴，意味着将证券公司5%以上股东资格重新纳入中国证监会的行政审批范围。

（二）适当降低证券公司主要股东资质要求，并根据新《证券法》，调整证券公司股权相关审批事项。

由于将5%以上股东也纳入证券公司主要股东范畴，《正式修订稿》延续了《征求意见稿》的修订思路，适当降低证券公司主要股东的资质要求，包括取消主要股东具有持续盈利能力的要求；将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5,000万元人民币；不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验，不再要求对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案等。

此外，《正式修订稿》明确证券公司需经中国证监会批准的事项调整为：（1）设立；（2）变更主要股东；（3）变更实际控制人。不涉及前述审批事项的其他股本或股权变动均改为备案事项。

（三）结合实践中出现的新情况，进一步明确有关监管要求

《征求意见稿》增加了禁止证券公司股权相关的“对赌协议”，完善控股股东变更为唯一股东的备案程序，并规定了在处置证券公司风险等中国证监会认可的情形下，允许单个非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%。在前述基础上，《正式修订稿》进一步回应了《股权规定》在实践中面临的一些操作难题，具体包括：

（1）上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东进行股权质押，免除适用锁定期内不得质押所持证券公司股权以及质押比例不得超过50%的限制性要求。本次修订前，《股权规定》未区分证券公司已上市或在新三板挂牌存在较多公众股东的特殊情形，而实践中，持股5%以下股东质押所持股份的，既无渠道进行监管，也无实际规制效果，导致该等证券公司在执行时面临操作困境。此次明确将上市及新三板挂牌证券公司的5%以下股东排除适用该等质押限制，正是回应了上述实践中出现的问题。

（2）上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东，免除适用对股东的关联方穿透识别为证券公司关联方的限制性要求。根据现行《股权规定》，证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理，但未区分证券公司已上市或在新三板挂牌存在较多公众股东的特殊情形。由于上市证券公司及新三板挂牌证券公司的股东众多且变化频繁，穿透识别全体股东的关联方几乎不具有可操作性，因此，前述规定对于上市及新三板挂牌的证券公司难以得到贯彻执行。本次修订将上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东进行排除适用，有效避免了该等穿透识别的规则流于纸面，也为上市及新三板挂牌证券公司后续执行更严格的关联方管理标准明确了方向。但是，此次修改仍未明确证券公司股东的关联方的确定标准，究竟是比照证券公司关于关联方的认定标准，还是按照会计准则或上市规则关于关联方的定义确定，或是其他标准进行确定，上述实践中的疑问仍有待进一步厘清。

（四）同步修订配套规定，明确申报要求

证监会同步修订《实施规定》，修订内容包括对证券公司设立以及变更股东等相关申报材料进一步精简整合，删除现在已不适用的程序性过渡条款，修改新《证券法》取消的审批事项相应表述等，基本与《征求意见稿》保持一致。

此外，中国证监会表示，《正式修订稿》实施后将会相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南。

二、结语

《股权规定》此次修改，是落实新《证券法》对证券公司股权管理要求的跟进调整，同时结合境内外金融监管实践，进一步完善了证券公司股东准入和监管的需要。从具体细则来看，重新将5%以上股东纳入证监会资格审批范围，同时相应降低证券公司主要股东准入门槛，便于证券公司补充资本金。另一方面，此次修改也回应了《股权规定》实施近两年来面临的实践困境，有助于上市及新三板挂牌的证券公司更好的执行相关要求。相信本次修改落地后，将进一步推动证券公司的合规化经营，促进证券公司的可持续发展。

附件一：《股权规定》的具体修订内容

序号

修订前

修订内容

修订后

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类:

(一)控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东;

(三)持有证券公司5%以上股权的股东;

(四)持有证券公司5%以下股权的股东。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类:

(一)控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东，指持有证券公司25%5%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东;

(三)持有证券公司5%以上股权的股东;

(四三)持有证券公司5%以下股权的股东。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类:

(一)控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东;

(三)持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

证券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更不适用本款规定。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的主要股东、主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本或者、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及前款本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后之日起(依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起)5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更，不适用本款规定。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起)5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更，不适用本款规定。

第七条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件:

(一)自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人;股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第七条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件:

(三)不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第七条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件:

(三)不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第八条持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的条件;

(二)不存在净资产低于实收资本50%的情形;

(三)不存在或有负债达到净资产50%的情形;

(四)不存在不能清偿到期债务的情形;

(五)净资产不低于5000万元人民币。

第八条 持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的条件;

(二)不存在净资产低于实收资本50%的情形;

(三)不存在或有负债达到净资产50%的情形;

(四)不存在不能清偿到期债务的情形;

(五)净资产不低于5000万元人民币。

删除第八条，后续条款的条目相应调整

第九条证券公司的主要股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好;

(四)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持;

(五)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第九八条证券公司的主要股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第八七条规定的条件要求;

(二)财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于2亿5000万元人民币，具有持续盈利能力，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好;

(四)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第八条证券公司的主要股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的要求;

(二)财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好;

(四)不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第十条证券公司的控股股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第九条规定的条件;

(二)入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展;

(三)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(四)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

第十九条证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第九八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(二三)入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展;

(三四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(四五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。；

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第九条证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(三)入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展;

(四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制;

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第十一条证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十一条证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十条证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

(一)总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十三条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第八条第一项至四项的规定。证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第九条第五项和第十条第三项、第四项的规定。

第十三二条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第一项至（四）项的规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第五项和第十条第三项、第四项第（四）至（六）项的规定。

第十二条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项的规定。

第十四条有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当符合本规定第七条规定的条件。

第十四三条有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的规定要求，有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入 股证券公司的情形除外。

第十三条有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求，有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。

第十六条非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

第十六五条非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。；

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第十五条非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第十八条证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序以及证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。

第十八七条证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序以及并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准核准的，应当约定批准核准后协议方可生效。

第十七条证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。

第二十条证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会批准的，在批准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第二十十九条证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会批准核准的，在批准核准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第十九条证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的，在核准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第二十一条证券公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

第二十一条证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第二十条证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第二十二条证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第二十二一条证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的和中国证监会认可的除外。

第二十一条证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

第二十五条证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十五四条证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，证券公司该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十四条证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十六条证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

第二十六五条证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有 5% 以下股权的股东不适用本条第一款规定。

第二十五条证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有 5% 以下股权的股东不适用本条第一款规定。

第二十七条证券公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。

第二十七六条证券公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。

第二十六条证券公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。

第二十八条证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容:

(一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

(二)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

第二十八七条证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容:

(一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

(二)应经但未经监管部门批准核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

第二十七条证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容:

(一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

(二)应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

第二十九条证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

第二十九八条证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东。

第二十八条证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东。

第三十条证券公司股东及其实际控制人不得有下列行为:

(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

(三)滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

(四)违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保;

(五)与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司的控制权;

(七)中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第三十二十九条证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为:

(一)对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

(三)滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

(五)与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司的控制权;

(七)中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第二十九条证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为:

(一)对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

(三)滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

(五)与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权;

(七)中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第三十一条未履行法定程序，证券公司擅自变更股权相关事项的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十八条的规定处理。

第三十一条未履行法定核准程序，证券公司擅自变更股权相关事项的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十八零四条的规定处理。

第三十条未履行法定核准程序，证券公司擅自变更股权相关事项的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零四条的规定处理。

第三十二条任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

任何单位或者个人未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十二一条任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制证券公司5%以上相关股权的不符合本规定的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

第三十一条任何单位或者个人持有或者实际控制证券公司相关股权不符合本规定的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

第三十三条证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十一条的规定处理。

第三十三二条证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五四十一条的规定处理。

第三十二条证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十一条的规定处理。

第三十五条证券公司或其股东、实际控制人违反规定，未按规定报告有关事项，或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

第三十五四条证券公司或其主要股东、实际控制人违反规定，未按规定报告有关事项，或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二一十二一条的规定处理。

第三十四条证券公司或其主要股东、实际控制人违反规定，未按规定报告有关事项，或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十一条的规定处理。

第三十六条证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

证券公司的股东及其实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十六条证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二零五条的规定处理。

证券公司的股东及其、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十六条证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零五条的规定处理。

证券公司的股东、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十七条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司风险控制指标不符合规定，严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的，依照《证券法》第一百五十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险的，依照《证券法》第一百五十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十二条的规定处理。

第三十七六条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定，严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的，依照《证券法》第一百五四十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险的，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，依照《证券法》第一百五四十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五四十二条的规定处理。

第三十六条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定，严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的，依照《证券法》第一百四十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险的，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，依照《证券法》第一百四十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十二条的规定处理。

第三十八条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的，中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3 万元以下罚款;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第三十八七条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的，中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3 万元以下罚款;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第三十七条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的，中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3 万元以下罚款;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第三十九条中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员，股东及其实际控制人、相关中介机构等相关机构或人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库，通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。

第三十九八条中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员，股东及其控股股东、实际控制人、相关中介机构等相关机构或和人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库，通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。

第三十八条中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员，股东及其控股股东、实际控制人、相关中介机构等相关机构和人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库，通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。

第四十二条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，指证券公司增加注册资本且新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的股东，指证券公司新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的实际控制人，指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人，或者证券公司的实际控制人发生变化。

第四十二一条 证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，指证券公司增加注册资本且新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的主要股东，指证券公司新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的实际控制人，指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人，或者证券公司的实际控制人发生变化。

第四十一条证券公司变更主要股东，指证券公司新增主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更5%以上股权的实际控制人，指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人，或者证券公司的实际控制人发生变化。

新增条款，后续条目相应调整。

第四十二条 本规定所称证券公司第一大股东，指持有证券公司 5%以上股权的第一大股东。

第四十二条本规定所称证券公司第一大股东，指持有证券公司 5%以上股权的第一大股东。

第四十四条投资者通过证券交易所购买证券公司股份达到 5%的，应当依法举牌并报中国证监会批准。获批前，投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予批准的，投资者应当在自不予批准之日起 50 个交易日(不含停牌时间，持股不足 6 个月的，应当自持股满 6 个月后)内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份达到 5%以上的，参照适用第一款规定。

投资者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份，且所涉股权变更事项不需审批或备案的，豁免本规定第十八条、第十九条规定的要求。

第四十四条投资者通过证券交易所购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到 5%的，应当依法举牌并报中国证监会批准核准。获得批准前，投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予批准核准的，投资者应当在自不予批准核准之日起 50 个交易日(不含停牌时间，持股不足 6 个月的，应当自持股满 6 个月后)内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到 5%以上的，参照适用第一款规定。

投资者认购证券公司公开发行股份或者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份，且所涉认购或股权变更事项不需审批或备案的，豁免本规定第十八七条、第十九八条规定的要求。

第四十四条投资者通过证券交易所购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到 5%的，应当依法举牌并报中国证监会核准。获得批准前，投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予核准的，投资者应当在自不予核准之日起 50 个交易日(不含停牌时间，持股不足 6 个月的，应当自持股满 6 个月后)内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到 5%以上的，参照适用第一款规定。

投资者认购证券公司公开发行股份或者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份，且所涉认购或股权变更事项不需审批或备案的，豁免本规定第十七条、第十八条规定的要求。

注：上表中红字部分为本次《正式修订稿》在《征求意见稿》基础上的进一步修改。

附件二：《实施规定》的具体修订内容

注：上表中红字部分为本次《正式修订稿》在《征求意见稿》基础上的进一步修改。

作者简介

刘静高级合伙人

liujing@jiayuan-law.com

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境外融资、境内融资、并购业务

赵洁律师

zhaojie@jiayuan-law.com

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陈曦

chenxi@jiayuan-law.com

业务领域：

境外融资、境内融资、并购业务

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序号	修订前	修订内容	修订后
一、申报文件
1	（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申请事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案审查期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体资格类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。	（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申请事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案审查期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体资格类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。	（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申请事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。
2	（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下： 1.申请报告或备案报告。 2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。 3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。 4.证券公司及股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。	（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下： 1.申请报告或备案报告。 2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。 3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。 4.证券公司及股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。	（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下： 1.申请报告或备案报告。 2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。 3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。 4.相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。
3	（三）主体资格类文件是指证明证券公司股东、持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下： 1．背景资料，包括营业执照或者注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，实际控制人情况说明等。 2.入股证券公司的说明与承诺。 3.自身及所控制的机构最近3年诚信证明文件。 4.持股5%以下的股东最近1年经审计的财务报告，持股5%以上的股东最近3年经审计的财务报告，持有证券公司5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。 5.相关资金来源说明及出资能力证明文件、非货币财产出资的资产评估报告。 6.实际控制证券公司5%以上股权的主体符合条件的证明文件；实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）相关材料，包括：申报表、背景资料、本人及所控制或担任主要负责人的企业诚信证明文件等。 7.（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明及证明文件。 8.（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人符合股东条件的证明文件和有关承诺。 9.（主要股东、控股股东、证券公司的实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案。 10．（控股股东、证券公司的实际控制人适用）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明。 11．（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的主要股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的证明文件。	（三）主体资格类文件是指证明证券公司股东、持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件或要求的文件，具体如下： 1．背景资料，包括营业执照或者注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股目的、资金来源等情况证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5%以上股权的自然人（如有）申报表等。 2.入股证券公司的说明与承诺。 3.自身及所控制的机构最近3年诚信证明文件。 2．自身及控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。 4.3．持股5%以下的股东证券公持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，持股5%以上的股东最近3年经审计的财务报告，持有证券公司5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经具有证券相关业务资格符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。 5.相关资金来源说明及出资能力证明文件、非货币财产出资的资产评估报告。 6.实际控制证券公司5%以上股权的主体符合条件的证明文件；实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）相关材料，包括：申报表、背景资料、本人及所控制或担任主要负责人的企业诚信证明文件等。 74.（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明及证明文件。 85.（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人及第一大有限合伙人符合股东规定条件的证明文件说明和有关承诺。 96.（主要第一大股东、及其控股股东、或证券公司的实际控制人、控股股东、实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。 10．（控股股东、证券公司的实际控制人适用）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明。 117.（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的主要第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的证明文件说明。	（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下： 1．背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5%以上股权的自然人（如有）申报表等。 2．自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。证券公司主要股东、实际控制人还需提供所控制企业最近3年诚信合规情况说明。 3．证券公司持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，应当附有与原文内容一致的中文译本。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。 4.（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。 5.（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人及第一大有限合伙人符合规定条件的说明和有关承诺。 6．（第一大股东及其控股股东或实际控制人、控股股东、实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。 7.（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。
4	（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体资格类文件外，还应当提交以下专项类文件： 1．公司章程草案，名称预核准通知书，内部管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。 2．拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职资格条件的证明文件。 3．中国境内律师事务所出具的法律意见书。设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。	（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体资格类文件外，还应当提交以下专项类文件： 1．公司章程草案，企业名称预核准设立登记通知书，内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。 2．拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职资格条件的证明文件规定的说明。 3．中国境内律师事务所出具的法律意见书。设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。	（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体类文件外，还应当提交以下专项类文件： 1．公司章程草案，企业名称设立登记通知书，内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。 2．拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合规定的说明。 3．中国境内律师事务所出具的法律意见书。设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。
5	（五）证券公司变更注册资本、股权或者持有证券公司5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类文件；涉及主体资格审核或备案的，还应当提交主体资格类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，以及通过证券交易所公开发行的方式增资且股权结构未发生重大调整，且未新增可以提名董事、监事的股东的，免除主体资格类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件： 1.（证券公司变更股权适用）股权出让方入股证券公司的批准或备案文件复印件（如适用）及公司登记文件。 2.（证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整适用）证券公司背景资料。 3.（证券公司减少注册资本适用）证券公司背景资料、资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。 4.（证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整适用）经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。	（五）证券公司变更注册资本、股权或者持有证券公司5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类、主体类文件；涉及主体资格审核或备案的，还应当提交主体资格类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，以及通过证券交易所公开发行的方式增资且股权结构未发生重大调整未变更主要股东、公司实际控制人，且未新增可以提名董事、监事的股东的，免除主体资格类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件： 1.（证券公司变更股权适用）股权出让方入股证券公司的批准或备案文件复印件（如适用）及公司登记文件登记成为证券公司股东的文件。 2.（证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整适用）证券公司背景资料。 32.（证券公司减少注册资本适用）证券公司背景资料、资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。 43.（证券公司增加变更注册资本且股权结构未发生重大调整不涉及变更主要股东或公司实际控制人适用）经具有证券相关业务资格符合证券法规定的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。 4.证券公司及股权管理事务责任人承诺书。	（五）证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类、主体类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，免除主体类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件： 1.（证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件。 2.（证券公司减少注册资本适用）证券公司资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。 3.（证券公司变更注册资本且不涉及变更主要股东或公司实际控制人适用）经符合证券法规定的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。 4.证券公司及股权管理事务责任人承诺书。
二、过渡期安排
1	（一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例。	（一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例，为化解证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。	（一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例，为化解证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。
2	（二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十一条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。存量股东不符合《规定》第七条第三项、第十四条第一项、第十五条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到《规定》要求。	（二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十一十条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。存量股东存在《规定》第七条第（三）项、第十四条第一项、第十五条规定的情形，或不符合《规定》第十三条第（一）项、第十四条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到《规定》要求。	（二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。存量股东存在《规定》第七条第（三）项、第十三条第（一）项、第十四条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到《规定》要求。
3	（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其实际控制人应当遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。	（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其控股股东、实际控制人应当遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。	（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其控股股东、实际控制人应当遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。
4	（四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，自《规定》施行之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	（四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，以及存在不符合《规定》第二十条第二款规定情形的有关情况，自《规定》施行之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	（四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，以及存在不符合《规定》第二十条第二款规定情形的有关情况，自《规定》施行之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
5	（五）证券公司章程不符合《规定》第二十八条规定的，原则上应当自《规定》施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构审核。	（五）证券公司章程不符合《规定》第二十八二十七条规定的，原则上应当自《规定》施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构审核备案。	（五）证券公司章程不符合《规定》第二十七条规定的，原则上应当自《规定》施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构备案。
6	三、按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人行政许可申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证监会派出机构继续完成审核。	三、按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人行政许可申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证监会派出机构继续完成审核。	删除第三条，将第四条序号相应调整为第三条。
7	四、中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。	四三、中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其控股股东、实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。	三、中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其控股股东、实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。