《合规管理办法（征求意见稿）》共分为总则、组织和职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设、附则等八个章节。笔者结合多年为国有企业提供合规法律服务的经验，对《合规管理办法（征求意见稿）》的主要亮点梳理如下：

• 亮点一：加强国资委对中央企业合规管理体系建设情况的评价职责

• 亮点二：强调合规管理体系的客观公正、专业有效、实时精准原则

• 亮点三：明确党委（党组）的合规管理职责

• 亮点四：理顺合规管理“三道防线”的职责边界

• 亮点五：搭建多层次合规管理制度体系

• 亮点六：健全合规管理运行和保障体系，形成合规管理的闭环

• 亮点七：信息化建设赋能合规要求落地

  
  

下述为主要亮点的具体分析：

《合规管理办法（征求意见稿）》第四条规定，国资委负责指导监督中央企业合规管理工作，并对合规管理体系建设情况开展评价。与《合规管理指引》相比，《合规管理办法（征求意见稿）》更加凸显国资委对中央企业合规管理的事前监督职责。

较《合规管理指引》而言，《合规管理办法（征求意见稿）》第五条增加了合规管理体系的客观公正、专业有效、实时精准原则。其中，客观公正原则要求合规管理牵头部门独立开展工作，依法依规客观进行评价，并且要统一标准处理违规行为；专业有效原则要求合规管理制度要符合监管要求，工作机制要与企业实际情况相适应，并根据发展需要持续改进完善；实时精准原则则要求企业通过信息化手段将合规要求融入到经营管理活动，对重点领域、关键节点开展实时动态监测等。

《合规管理办法（征求意见稿）》第六条明确规定了党委（党组）的合规管理职责，即党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。《合规管理办法（征求意见稿）》对党委（党组）合规管理职责的定位符合《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（中共中央办公厅2021年5月印发）的规定。

《合规管理办法（征求意见稿）》第十二条、十三条、十四条划分了合规管理的“三道防线”，并细分了“三道防线”各自的合规管理职责：

1. 业务部门为合规管理的“第一道防线”，负责本领域的合规管理，接受合规管理牵头部门的指导和培训；

2. 合规管理牵头部门为合规管理的“第二道防线”，组织开展日常工作，组织开展相关合规运行工作，指导其他部门和子企业合规管理工作；

3. 监督部门为合规管理的“第三道防线”，具体包括纪检监察机构和审计、巡视等部门，在各自的职责范围内对违规事件进行监督检查、调查等。

此外，《合规管理办法（征求意见稿）》在第四章（运行机制）、第五章（评价与追责）等部分也对业务部门和合规管理牵头部门在合规运行体系中的职责进行了划分。

《合规管理办法（征求意见稿）》对合规管理制度从框架性规定到专项合规管理指南进行了分层。《合规管理办法（征求意见稿）》第十六条规定，中央企业建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。《合规管理办法（征求意见稿）》第十七条、十八条等进一步规定，中央企业应制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，制定相应的涉外业务合规管理办法。在合规管理基本制度的基础上，中央企业针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。

《合规管理办法（征求意见稿）》第四章（运行机制）、第五章（评价与追责）对合规运行机制和合规保障机制分别进行了规定，包括合规风险识别预警、合规风险应对、合法合规性审查、问题整改、合规举报、合规报告、合规评价、考核、违规追责等，将合规管理要求嵌入到企业的决策、执行、监督全过程，凸显了合规管理工作形成闭环的重要性。

此外，《合规管理办法（征求意见稿）》第二十八条也强调中央企业应积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制。

《合规管理办法（征求意见稿）》将信息化建设单独作为一章（第七章），强调中央企业建立合规信息化系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。此外，《合规管理办法（征求意见稿）》也提出要运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。对于合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统的关系，《合规管理办法（征求意见稿）》规定要推动系统互联互通，实现基本数据共通共享。

随着越来越多的国有企业逐步开展合规管理工作，具有中国国有企业特色的合规管理体系也在摸索中不断发展、日趋成熟。《合规管理办法（征求意见稿）》是对国有企业开展合规管理工作的总结，也势必将助力国有企业行稳致远。