根据上述征求意见稿，注册制下的重组规则的主要修订有如下几个方面：

1、明确上市公司重大资产重组的审核和注册流程

上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；由证券交易所进行审核并决定报中国证监会注册或者终止审核。中国证监会在十五个工作日的注册期限内，作出予以注册或者不予注册的决定。

【解读】明确了注册制下交易所审核、证监会注册的程序，证监会不再对发行股份的资产重组进行审批，有利于提升资本市场效率，实现资本市场从政府主导向市场主导的转变。

【相关条款】

2、提高上市公司重大资产重组的认定标准

提高了重大资产重组认定标准，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”的指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求。

【解读】新增营业收入超过五千万元的要求后，一些标的营业收入较低的资产重组将不再构成重大资产重组，不再需要符合重大资产重组的相关要求。

【相关条款】

3、调整发行股份的定价机制

上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的“百分之九十”调整为“百分之八十”。

【解读】九折调整为八折，与发行股份再融资的底价折扣保持了一致，使此前一个重组里配套募集资金发行价格和购买资产发行价格折扣不一致的问题得到解决，也让重组交易中市场各方谈判空间变大。

【相关条款】

4、重大资产重组实质条件考虑涉外情况

重大资产重组实质条件新增对重组交易是否符合外商投资、对外投资相关规定发表意见的要求。

【解读】本次修订充分考虑了实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业、外商投资企业或境外资产的情况，因此在实质条件相应增加了“是否符合外商投资、对外投资相关规定”的要求。

【相关条款】

5、重组上市条件进一步细化

（1）明确在重组上市中，上市公司拟购买的标的资产应符合相关板块的定位，以及证券交易所的具体条件。

（2）明确了各板块重组上市标的资产的具体利润、收入、现金流指标。

（3）明确重组上市标的资产对应经营实体存在表决权差异安排的，其表决权安排需符合《上市规则》等规定，且财务指标需符合各板块要求，具体如下：

【解读】

（1）板块定位要求匹配多层次资本市场体系的搭建初衷，避免通过重组交易扰乱板块划分；

（2）各板块关于重组上市标的资产的利润、收入、现金流要求与各板块首次公开发行的财务要求相匹配，但选取的标准少于首次公开发行，说明更加严格；

（3）认可表决权差异安排，但具体安排需符合《上市规则》且满足各板块财务要求。

6、明确未盈利企业重组上市的减持要求

科创版、创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应经营实体尚未盈利的，对首次盈利前控股股东、实际控制人的减持作出限制。

【解读】在首次盈利前对控股股东、实际控制人的减持作出适当限制，避免控股股东、实际控制人不当套利行为。

【相关条款】

7、明确对“现金重组”项目的自律监管

明确证券交易所可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。

【解读】对于不需要交易所审核的“现金重组”项目，通过法规明确了事中事后监管路径，上市公司需严格按照规则就“现金重组”项目进行交易和披露，避免监管风险。

【相关条款】

8、优化上市公司重大资产重组的信息披露管理

明确“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，筹划发行股份购买资产的可以按照证券交易所的有关规定申请停牌，其他情形的重大资产重组不得停牌。

增加科创板、创业板特别披露要求。明确要求科创板、创业板上市公司说明、独立财务顾问核查本次交易是否符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求，细化拟购买资产核心技术与核心技术人员的披露要求；拟购买资产的业务及其模式具有创新性的，还要求披露其独特性、创新内容及持续创新机制。 

优化重组报告书，减少重复冗余披露，明确规定重组信息披露文件和申请文件相关部分可以采用相互引证的方法避免重复、保持简洁。

大幅精简“重大事项提示”章节，以表格列示要点重点，强化提示效果，便利投资者快速了解、整体把握交易概况。

完善财务信息披露要求，提高披露针对性。例如，明确上市公司应结合自身业务、模式，有针对性地披露重要会计政策和会计估计，避免泛泛重述会计准则。完善收益法评估披露要求，抑制交易标的“高估值、高溢价”现象。细化对交易标的财务状况与盈利能力的分析，增加成本、费用、销售模式等披露要求，增强与投资决策的相关性。强化本次交易后上市公司商誉占比等有关信息披露，充分揭示商誉相关风险。明确要求披露本次交易有关的企业合并会计政策及会计处理，以清晰展现本次交易对上市公司财务状况的整体性影响。

细化常见问题披露要求。例如，逐项列举发行可转债的信息披露要点，指明上市公司披露和中介机构核查的方向。针对标的失控、高杠杆并购、IPO被否资产“绕道”重组等问题，进一步强化整合管控安排的披露要求，并新增并购资金来源、交易标的前期IPO或重组被否情况的披露要求，全面揭示项目风险。

【解读】信息披露的进一步细化规定充分体现了注册制下“以信息披露为核心”的原则，也对上市公司和中介机构提出了更高要求，上市公司和中介机构需严格按照上述规定进行信息披露，使投资者可以获得必要的信息作出价值判断和投资决策。

【相关条款】涉及规则及条文较多，篇幅所限不作逐一列举。

9、明确“快速审核机制”和“小额快速审核机制”

【概述】明确对于符合“快速审核机制”条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量；对于符合“小额快速审核机制”条件的重组申请，证券交易所重组审核机构不再进行审核问询，可直接提交并购重组委员会审议。

【解读】通过“快速审核机制”和“小额快速审核机制”，使一些简单、小额的重组项目能够更高效通过审核。

【相关条款】

10、明确预沟通机制

上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后可以就重组审核业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。

【解读】方案披露后即可与交易所进行咨询沟通，进一步畅通沟通机制、提高项目审核效率。

【相关条款】

全面实行股票发行注册制对科创板、创业板上市公司重大资产重组的申请及审核无实质影响。对于主板上市公司而言，根据中国证监会于2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》（“《通知》”）及上交所和深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，其重组事项的接续安排如下：

就此，需特别关注以下事项：

1、无论是证监会在审项目还是尚未申报/受理项目，在注册制实施后向交易所提交的申请文件，均需符合注册制相关规则，因此上市公司及中介机构需及时研究注册制规则下对申报文件、发行条件等方面的要求，提前准备和更新符合注册制要求的申报文件，保证在注册制正式实施后能够及时向交易所提交申请。

2、交易所要求在受理环节，主板并购重组在审企业重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产财务报表应在9个月有效期内，因此上市公司及中介机构需关注财务报表届时的有效期限，如不满9个月的需提前作出加期审计安排。