引言 为满足注册制下的上市公司持续监管要求,中国证监会分别于2019年3月、2020年6月发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》,建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系,在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定了符合科创板、创业板行业定位及上市公司特点的具体实施规则。 为进一步完善持续监管规则体系,提高信息披露规则的针对性和有效性,在本次全面注册制改革下,本次修订后的主板《股票上市规则》(征求意见稿)在保持总体稳定的同时,针对注册制改革的要求,进行了适应性调整,吸收借鉴了创业板、科创板先行先试经验,新增红筹、差异表决权等重大制度安排,完善有关信息披露制度,形成更加统一、公开、包容的监管标准。
一、明确红筹企业主板上市标准及持续监管规定
结合此前在科创板和创业板的试点经验,本次注册制改革整合了原有红筹企业上市规则的相关规定,明确了红筹企业在主板上市的具体标准及监管规则。
(一)注册制下红筹企业在境内上市的标准
注:营业收入快速增长,应当符合下列标准之一:
(一)最近一年营业收入不低于5亿元的,最近3年营业收入复合增长率10%以上;(二)最近一年营业收入低于5亿元的,最近3年营业收入复合增长率20%以上;(三)受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”的上述要求。
本次全面注册制改革,在主板《股票上市规则》(征求意见稿)中明确了已在境外上市和未在境外上市的红筹企业申请首次公开发行A股股票或存托凭证并上市的不同标准,为红筹企业A股IPO提供了更多的选择,有利于进一步推动优质红筹企业的A股IPO。
(二)注册制下红筹企业信息披露监管要求
本次修订后的主板《股票上市规则》(征求意见稿)新设章节“红筹企业特别规定”,规定了红筹企业如具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。同时,进一步明确了红筹企业在境内应当设立证券事务机构负责信披事务。此外,针对存在上市存托凭证的红筹企业,列示了其应当披露的内容。
二、新增差异表决权监管安排
本次修订的主板《股票上市规则》(征求意见稿)新增“表决权差异安排”章节,吸收借鉴创业板、科创板先行先试经验,在尊重企业公司治理实践做法的同时,对表决权差异安排进行规范,明确拥有特别表决权的股东主体资格和后续变动要求,保障普通表决权股东权利,强化内外部监督机制,具体内容如下:
综上,在全面注册制改革下,主板与科创板、创业板在表决权差异制度的设置上基本保持一致,但在市值及财务指标限制方面,一方面较科创板、创业板的要求较高,另一方面亦要求企业最近一年净利润为正,整体符合主板对企业资格的要求。
本次创业板《股票上市规则》(征求意见稿)删除了存在表决权差异安排的企业上市须满足“最近一年净利润为正”的上市条件,与科创板条件保持一致,扩宽了存在表决权差异企业创业板上市路径。
三、优化信息披露制度
本次全面注册制改革下,主板在原《股票上市规则》的基础上,为更好的对上市公司进行持续监管,吸收了科创板、创业板有关“三类股东”权益变动披露、参与战略配售的股东减持的信息披露以及股票异常波动时的信息披露等信息披露的规定,进一步完善了主板的信息披露制度。
(一)“三类股东”权益变动披露要求
本次主板《股票上市规则》(征求意见稿)吸纳了科创板、创业板关于“三类股东”权益变动的相关内容,规定持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划,应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体,以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(注:上交所未涵盖董事、监事、高级管理人员)是否存在关联关系。同时,对于契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的,除应当履行前述义务外,还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
(二)参与战略配售的股东减持需履行的信息披露义务
针对发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划,并通过集中竞价、大宗交易方式减持参与战略配售获配股份的,本次修订后的上交所主板《股票上市规则》(征求意见稿)规定了其应当参照上市公司股东减持首次公开发行前股份的规定履行相应信息披露义务,与科创板的规定保持一致;本次修订后的深交所主板《股票上市规则》(征求意见稿)规定了应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务,与创业板的规定保持一致。
(三)股票异常波动时的信息披露义务
本次修订后的主板《股票上市规则》(征求意见稿)参照科创板、创业板的规定,针对上市公司股票异常波动事项,新增了交易所针对股票异常波动的措施、上市公司的信息披露义务以及应当核查事项,具体内容如下:
四、完善退市相关制度安排
作为资本市场良性运行的重要手段,常态化退市机制有助于实现资本市场上市公司有进有出的机制,打造健康的资本市场生态。退市包括强制终止上市和主动终止上市。强制终止上市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。本次全面注册制改革,主板《股票上市规则》(征求意见稿)以及创业板《股票上市规则》(征求意见稿)均针对上市公司退市机制进行了补充修订。 (一)主板增加红筹企业退市机制 在交易所发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的,交易所决定终止其存托凭证上市: 1、连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份; 2、连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元; 3、连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元; 4、交易所认定的其他情形。 (二)创业板新增关于重新上市的规定 1、上市公司在其股票终止上市后,符合深交所规定条件的,可以向深交所申请重新上市; 2、上市公司因触及欺诈发行情形,其股票被终止上市的,深交所不再受理其重新上市申请; 3、上市公司主动退市的,可以随时向深交所提出重新上市申请。 五、结语 本次全面注册制改革下,监管机构根据相应上市板块公司特点,按照市场化、法治化原则,充分借鉴已有成效的改革经验,完善持续监管规定,有助于增强上市公司持续监管制度的包容性和针对性,促进上市公司规范化发展,保护投资者合法权益。