2014年5月14日，证监会发布了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号，以下简称“《创业板再融资办法》”），创业板公司再融资制度宣告落地，填补了创业板近五年没有再融资的缺失。在《创业板再融资办法》中，特别值得关注的是设置了“小额快速”定向增发机制，有效提高了创业板公司再融资效率，减少了公司的融资成本，为创业板公司的快速发展提供了有力支持。2014年8月1日，深交所创业板公司管理部相应颁布了《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（以下简称“《创业板小额快速定增指南》”），从而使“小额快速”定向增发机制具备了进一步的可操作性。

一、“小额快速”定向增发的定义

根据《创业板再融资办法》，“小额快速”定向增发方式指的是，创业板上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

上市公司在完成小额快速定向增发募集资金的验资程序，取得会计师事务所出具的验资报告后，可以向深圳证券交易所及中国结算公司深圳分公司同时申请办理新增股份登记与上市手续，实现新增股份快速上市。

二、“小额快速”定向增发方式的基本发行条件

根据《创业板再融资办法》第九条的规定，采用“小额快速”定向增发方式发行股票的上市公司可以豁免“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的发行条件，但仍需具备其他发行条件，具体包括：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

三、“小额快速”定向增发方式的特点

1、“小额”

创业板上市公司采用“小额快速”定向增发方式的，申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十。

2、“快速”

创业板上市公司采用“小额快速”定向增发方式的，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定，相对于原先上市公司非公开发行6个月左右的审核、发行期，时间大大缩短。

根据公开信息，2014年8月13日，中国证监会核准三聚环保非公开发行3,033,978股股票，成为首单过会的创业板小额快速融资项目。根据三聚环保发布的公告，该公司于2014年6月23日公告非公开发行股票的预案，2014年7月9日公司股东大会通过非公开发行方案，2014年7月16日获中国证监会受理，2014年8月1日通过发审会，2014年8月13日获得中国证监会的核准批文。从7月16日向中国证监会递交小额快速非公开发行材料算起，到三聚环保通过中国证监会发审委审核仅仅13个交易日。

3、“程序简化”，允许“不保荐不承销”

“小额快速”定向增发方式在为创业板公司节省时间成本的同时，还允许上市公司在一定条件下免于聘请保荐机构，并自行销售股票，以节省保荐和承销费用。

根据《创业板再融资办法》的规定，采用《创业板再融资办法》第三十七条规定的“小额快速”定向增发方式非公开发行股票，且满足《创业板再融资办法》四十条规定的上市公司自行销售股票条件的（即发行对象为原前十名股东，或上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联方，或上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工，或董事会审议相关议案时已确定的境内战略投资者或者其他发行对象等），允许上市公司不聘请保荐机构并自行销售股票。

上市公司自行销售非公开发行股票的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格，即“锁定对象并锁定价格”。尽管“小额快速”定增方式允许上市公司在一定条件下不聘请保荐、承销机构，但仍需要由律师出具《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》，并由会计师出具《验资报告》。

值得注意的是《创业板小额快速定增指南》规定，董事会可以根据公司章程的规定，在审议公司年度报告同时或在年度股东大会召开之前规定的期限内，提请年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。也就是说，董事会可以在股东大会授权期限内，随时启动小额快速定向增发。这为上市公司根据市场或交易谈判情况随时启动融资提供很大的便利及灵活性。

四、“小额快速”定向增发的案例

自《创业板再融资办法》实施以来，经初步统计，已经有六家公司发布了“小额快速”定向增发的公告（当升科技、三聚环保、特锐德、联创节能、旋极信息及荃银高科），其中：仅荃银高科存在向外部投资者发行股票的情形[1]，其他五家公司的发行对象或为上市公司原十大股东或实际控制人，或为上市公司的高级管理人员，或为上市公司员工持股计划。

[1] 荃银高科本次“小额快速”定向增发方案，在该公司2014年8月8日召开的2014年第一次临时股东大会上因赞成票不到出席会议的有表决权的股份数的三分之二以上，未获通过。

（本文配图为网络图片，如有任何问题请联系嘉源律师事务所宣传部）

声明：

以上内容不构成嘉源律师事务所出具的任何正式法律意见。如您拟进一步就相关问题进行法律咨询或寻求专业法律分析及意见，敬请与本所或您既往与本所联络的律师联系。

附：创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南

（深交所创业板公司管理部 2014年8月1日颁布）

为规范创业板上市公司小额快速定向增发股份过程中特殊的信息披露要求及业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、股东大会授权董事会审议小额快速定向增发事宜

1、董事会可以根据公司章程的规定，在审议公司年度报告同时或在年度股东大会召开之前规定的期限内，提请年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

2、上市公司年度股东大会审议给予董事会前款授权的，应当按照前述《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》中“公司召开股东大会审议发行事宜”的一般规定，履行股东大会的审议程序及信息披露义务。

3、董事会应在年度股东大会授权的范围和有效期内，审议决定并披露小额快速定向增发事项，审议程序及披露内容均需符合《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》中有关“公司召开董事会审议发行事宜”的一般规定。

4、上市公司董事会依据年度股东大会授权审议小额快速定向增发方案的，应在董事会决议公告中明确说明是否适用《暂行办法》规定的简易程序，同时说明本次股票发行申请有效期自董事会审议通过之日（非股东大会审议通过之日）起算。

二、小额快速定向增发中聘请保荐人的特殊规定

上市公司小额快速定向增发方案适用简易程序，且依据《暂行办法》第四十条拟自行销售本次定向增发股份的，可以不聘请保荐人，在相关信息披露及其他业务办理过程中，无需提交与保荐人相关的各项文件资料。

三、发行阶段小额快速定向增发的特别规定

1、董事会决议中未确定具体发行对象的小额快速定向增发，上市公司在启动小额快速定向发行股票后，应根据《非公开发行股票实施细则》有关规定或证监会其他相关规定，确定具体的发行对象和发行价格。

2、上市公司未聘请承销商而自行销售小额快速定向增发股份的，发行对象的认购资金应直接划入公司募集资金专项存储账户并履行验资程序。

3、按本业务办理指南申请定向增发股份快速上市的，上市公司可在办理完成增发股份登记手续后，将本次发行情况报告书与上市公告书等一并对外披露。

四、小额快速定向增发股份快速上市流程

1、上市公司在完成小额快速定向增发募集资金的验资程序，取得会计师事务所出具的验资报告后，可以向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）及中国结算公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）同时申请办理新增股份登记与上市手续，实现新增股份快速上市。

2、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过交易所业务专区上传以下文件资料：

（1）非公开发行股票新增股份《上市申请书》；

（2）发行情况报告及上市公告书；

（3）保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》（如适用）；

（4）保荐机构或董事会关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（5）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（6）验资报告；

（7）特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（限售期从新增股份上市首日起算，如适用）；

（8）本所要求的其他文件。

3、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过传真等方式向结算公司提供以下文件资料：

（1）中国证监会关于股票发行的核准文件；

（2）非公开发行新股登记申报表；

（3）非公开发行新股登记申报文件；

（4）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（5）承销协议（如适用）；

（6）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；

（7）法定代表人及受托人的身份证、公司最新年检的企业法人营业执照；

（8）结算公司要求的其他文件。

上述申请文件中，结算公司要求提供原件的（如验资报告），上市公司最迟应在新增股份上市日的前两个交易日下午5：00前补充提供，若无法按期提供的，需及时与交易所及结算公司联系，确认是否需延期办理新增股份上市。

4、交易所、结算公司在上市公司提交前述申请文件当日完成审查工作，并确定新增股份上市日，由交易所通知上市公司根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的一般规定，对外披露《发行情况报告及上市公告书》及其他相关文件。

5、若上市公司在发行期首日申请停牌的，应在提交新增股份上市申请文件的同时，申请公司股票在《发行情况报告及上市公告书》等文件披露当日复牌。

五、本业务指南未规定事宜，参照《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》办理。