一、相关监管规范

（一）国务院办公厅通知

国务院办公厅于2013年10月25日下发《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确要求：优化投资回报机制，引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

（二）中国证监会相关具体规定

为落实国务院办公厅国办发[2013]110号文的上述要求，中国证监会在2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（“《26号准则》”）时增加了关于重大资产重组摊薄上市公司即期每股收益情形的相关规定：

1、《重组办法》明确要求：预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。但是，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

2、《26号准则》明确要求：本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等；分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施。

二、影响基本每股收益的因素

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P₀÷S

S=S₀＋S₁＋S_i×M_i÷M₀–S_j×M_j÷M₀-S_k

其中：P₀为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S₀为期初股份总数；S₁为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S_i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S_j为报告期因回购等减少股份数；S_k为报告期缩股数；M₀报告期月份数；M_i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M_j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

由此可见，公司股本总数、净利润等指标的变化均可能导致基本每股收益发生变化。

三、小结

结合上述规定和近期市场案例，就上市公司再融资或并购重组导致摊薄即期股东收益问题，我们从法律层面总结如下：

1、应当承诺填补措施的情形

上市公司再融资或者并购重组项目中存在摊薄即期回报情形的，公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施。具体如下：

（1）上市公司再融资项目中，摊薄即期收益的情形较为常见，这与非公开发行股票行为的性质有关。一般情况下，上市公司非公开发行后，公司的总股本、净资产等规模会大幅增加，但募集资金投入的相关项目或收购标的资产短期内难以获得相应幅度的营业收入、净利润等指标的增长，即期股东收益存在被摊薄的可能性较大。

（2）上市公司并购重组项目中，监管部门对上市公司收购标的资产的盈利能力通常比较关注，上市公司收购标的资产一般较为优质，多数情况下会增加上市公司即期净利润，摊薄上市公司即期股东收益的情形较为少见。同时，为了尊重重组过程中的市场化博弈，《重组办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取每股收益填补措施及相关具体安排。

2、主要填补措施

根据摊薄每股收益的影响因素并参考近期市场案例，上市公司常用的摊薄即期收益填补措施如下：（1）加强公司主营业务发展，积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率；（2）完善现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，强化投资者回报机制；（3）加快募投项目建设进度；（4）完善公司治理，提供制度保障（如规范募集资金使用、加强风险控制）；（5）根据公司实际情况补充其他措施，例如提高公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本管控等等。

3、填补措施需要履行的审议程序

《重组办法》明确规定：在重大资产重组中，如预计将摊薄上市公司当年每股收益的，应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

上市公司再融资项目中，相关规定并未明确要求将填补每股收益措施的方案提交董事会、股东大会审议，实际案例中审议程序不尽统一，规范起见并参考《重组办法》的监管精神，我们认为上市公司亦适当履行审议程序为妥。