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再融资政策调整及其对上市公司再融资和重大资产重组的影响

2017-02-20 6006

上周四市场还在传闻证监会将于近期以监管问答方式对再融资监管政策进行调整,没想到仅隔一天,证监会在每周五例行新闻发布会上便公布了这一信息,足见监管部门对于规范当前上市公司再融资、解禁A股IPO堰塞湖的急切心情。本次发布的再融资新政对市场各参与方影响颇大,现对新政内容进行小结并就新政对上市公司再融资及重大资产重组的影响进行简要分析。

一、再融资政策调整内容

2017年2月17日,证监会在其官网发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称“《实施细则》”)(注:该文件落款的发布及实施日期为2017年2月15日),同时,还以发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)的方式对上市公司再融资规则进行了调整,具体如下:

1、修改后的《实施细则》第七条第一款为:“《管理办法》所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”修改之处在于,原《实施细则》第七条第一款将董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的首日作为上市公司非公开发行股票的定价基准日,本次修改则取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。基于该项变化,证监会相应修改了《实施细则》的其他相关条款。

2、《监管问答》主要内容为:

(1)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

(2)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

(3)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、证监会在其2017年2月17日发布的“证监会要闻”里提到:为实现规则平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

二、再融资政策调整对上市公司再融资的影响

1、明确非公开发行以发行期首日作为定价基准日,压缩套利空间

《实施细则》的修改,意味着非公开发行的定价基准日不再有选择,只能是发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。这一变化对于三年期定增的影响较大,压缩了参与机构的套利空间;对于上市公司而言,如果募投项目质量不高、公司基本面不足以支撑股价,那么在发行折价取消的情况下,上市公司非公开发行的失败概率会大大增加。明确以发行期首日作为定价基准日,能够促使上市公司提升募投项目质量,以提高发行成功率。

2、限制单次融资规模——非公开发行的单次发行股份数量不得超过发行前总股本的20%

《监管问答》要求上市公司非公开发行股份数量不能超过发行前其总股本的20%,目的是控制每家上市公司单次融资规模。对于发行规模,过往并无明确限制,只要“募集资金数额不超过项目需要量”即可。这一政策变化对于小市值上市公司的影响较大,同时对于拟以募集资金收购较大规模资产的上市公司来说也会产生一定影响。

3、限制再融资的频率——两次再融资的时间间隔不得少于18个月

《监管问答》要求,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,距离前次募集资金到位日不得少于18个月(前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票)。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的,不受此期限限制。

该要求的目的是限制每家上市公司的再融资频率。从此前的规定来看,创业板上市公司非公开发行要求“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”,但对主板、中小板上市公司非公开发行并无时间上的明确限制。此外,目前再融资在审项目里,绝大多数是非公开发行项目,监管机构鼓励上市公司采用发行可转债、优先股等方式融资,上市公司采用此类方式再融资,不受18个月的时间间隔限制。发行可转债、优先股对发行人财务指标有一定要求,适用于财务指标较好的上市公司。

4、强化再融资前提条件,避免资金“脱实向虚”

《监管问答》要求,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次再融资政策调整前,《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》均已规定,“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。上述规定是对募集资金使用的要求。证监会这次直接列举了上市公司再融资的前提条件,防止部分“脱实向虚”的上市公司通过非公开炒概念、玩跨界,账上有钱还生造项目做再融资。

《监管问答》并未说明“金额较大”、“期限较长”的具体标准,后续有待证监会进一步明确。

5、对目前再融资项目执行的影响——新老划断

在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。因此,对于尚未向证监会申报并获受理的项目,如果在定价基准日的选择、发行数量规模上与新政不符,则要按现行规则对发行方案进行调整;如果在再融资频率和前提条件方面不符合新政要求,则非公开发行可能要考虑终止。

6、新政适用范围

证监会在其2017年2月17日发布的“证监会要闻”里提到:“需要特别说明的是,本次再融资监管政策的调整属于制度完善,不针对具体企业,所有上市公司统一适用。”

但是,需注意的是,对于非公开发行的定价基准日,本次修改的《上市公司非公开发行股票实施细则》适用的是主板和中小板上市公司非公开发行股票行为,证监会并未对《创业板上市公司证券发行管理办法》作出修改。按照《创业板上市公司证券发行管理办法》的规定,创业板上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者参与非公开发行,可以董事会决议公告日作为定价基准日。创业板上市公司非公开发行股票是否也一概采用发行期首日作为定价基准日,有待证监会进一步明确。

三、再融资政策调整对上市公司重大资产重组的影响

1、对上市公司发行股份购买资产的影响

上市公司发行股份购买资产行为主要适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,由中国证监会上市部审核监管。上市公司再融资主要适用《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由中国证监会发行部审核监管。

根据证监会网站2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》:“本次政策调整(注:指本次再融资政策调整)后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。”

综上,本次再融资政策调整不会对上市公司发行股份购买资产产生影响。

2、对上市公司重大资产重组配套融资的影响

上市公司重大资产重组配套融资行为,实质上是一个非公开发行行为,主要适用《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。

根据证监会网站2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》:“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后,……配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。”

综上,上市公司配套融资需要按照修改后的《实施细则》和《监管问答》执行。重大资产重组配套融资适用再融资新政,意味着那些拟通过巨额融资进行蛇吞象收购,或者拟通过大额定增方式实现“借壳上市”的交易将会受到抑制。

但是,对于配套融资发行股份的数量限制,是不低于发行股份购买资产并配套融资实施之前上市公司总股本的20%还是不低于上市公司购买资产发行股份后其总股本的20%,可能会有不同理解。如果是按照前者计算,则对重大资产重组的影响较大。这一问题证监会后续可能会有窗口指导意见。


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