1.           

持续经营时限计算

问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。科创板审核问答不涉及该条内容。

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如以经评估的净资产折股设立股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的 “最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

关于有限责任公司改制为股份公司，以原账面值折股整体变更的可以连续计算业绩的问题，之前IPO审核过程中一直是这个标准。

关于首发办法中的最近1年、最近2年、最近3年的理解，之前IPO审核标准未明确，本次问答明确是指以月计算。但涉及到财务指标的，比如“连续2年盈利”，我们理解还是指完整的会计年度。

2.           

股权清晰

问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

针对中介机构对公司历史上自然人股东人数较多的核查，“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比删除了股东访谈人数核查比例的量化要求（原51条规定：“若相关自然人股东入股、退股程序无瑕疵，中介机构抽取股东访谈的比例不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%；若相关自然人股东入股、退股程序有瑕疵，中介机构抽取股东访谈的比例低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%”；50条删除了具体比例要求）。

针对发行人以定向募集方式设立股份公司的核查，“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，将“应当由省级人民政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项出具确认意见”调整为“中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据”。

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”，对中介机构就发行人历史上自然人股东入股、退股事项发表的意见要求基本一致，只是在核查比例方面给予了一定的灵活性；针对发行人以定向募集方式设立股份公司的核查，不再强制要求省级政府部门出具意见，调整为“有权部门”。

我们理解，证监机构对该等问题的审核思路并没有发生重大变化，只是要求更灵活。

3.           

锁定期安排

问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？

本问题为“IPO审核50条”新增条款，原51条不涉及该问题。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。”

本条新增问答明确了控股股东和实际控制人亲属的锁定期为36个月，但并未明确“亲属”的范围，因此实践中如何把握还需进一步探讨；本条还同时明确了在无实际控制人需要由高到底锁定51%时，员工持股计划、持股5%以下的股东及创业投资基金股东可以豁免。

4.      

申报前后引入新股东

问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有细微变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

对于申报前新增股东的情形，“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比新增了“最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计”的要求。

关于新增股东锁定期间，50条和51条的规定及之前保代培训内容无变化，仍然是：申报前6个月增资入股的新股东，自增资工商变更登记完成之日锁定36个月；申报前6个月从控股股东及实际控制人处受让的股东，按照控股股东及实际控制人所持股份进行锁定。申报后新增股东，原则上应该撤回材料、重新申报，但因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导的情形除外。

我们理解，“IPO审核50条”中针对申报前新增股东的其他核查和信息披露要求没有发生实质变化；需提示的是，发行人如果在报告期最近一年末资产负债表日后增资扩股，则会增加报告期间，进而影响项目申报进度。

5.      

对赌协议

问题５、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？

本问题为“IPO审核50条”新增条款，原51条不涉及该问题。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

关于对赌协议，原来IPO审核思路是不允许有任何对赌情形存在，申报前必须解除，但实际操作中企业和投资者往往以其他形式继续存在对赌。

50条放宽了审核要求，允许满足特定条件的对赌协议可以不予清理，改变了过去一刀切的审核思路，体现了审核政策的包容性与灵活性。

6.      

“三类股东”

问题６、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有细微变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

针对“三类股东”问题，50条和51条均明确规定，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不能属于“三类股东”。

原51条明确要求“原则上要求发行人对‘三类股东’做层层穿透披露”，IPO审核50条删掉了该要求，调整为“应当按照首发信息披露准则的要求对‘三类股东’进行信息披露”，核查要求更为灵活。

原51条明确规定，除了原来在新三板挂牌的企业之外，其他企业暂时不能有三类股东；50条和科创板问答删除了该内容。

关于三类股东一直是之前IPO审核中的法律障碍，所以除个别案例之外，基本中介机构都会要求企业在申报前清理三类股东。50条对此有所放宽，允许曾在新三板挂牌的公司存在三类股东。

根据“IPO审核50条”的要求，仅接受新三板股挂牌期间形成的“三类股东”，并且不再强制要求对全部“三类股东”层层穿透核查披露，这对新三板挂牌企业发行上市是一个利好的变化。

50条删除了原51条明确规定的新三板挂牌公司之外的其他股东不能有三类股东的规定，为以后除三板之外的其他企业存在三类股东问题留下一定空间。

7.      

出资瑕疵

问题７、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有细微变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

针对出资瑕疵的核查要求，“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比删除了“补足出资是否已取得其他股东的同意”的核查要求以及“我会在审核中充分关注出资瑕疵问题，综合考虑出资瑕疵性质、采取的补救措施及有效性、有权机关的行政处罚决定等因素，对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项作为影响发行上市条件的问题进行重点关注，出现前述情况的，原则上构成发行上市的法律障碍”的原则性红线。

针对国有企业或集体企业改制瑕疵的核查要求，“IPO审核51条”明确了出具确权文件的政府部门应为“省级以上国资管理部门或省级以上人民政府”，但“IPO审核50条”中则要求发行人应取得“有权部门”出具的确权文件，对出具确权文件的政府部门及其层级做了模糊处理。

根据“IPO审核50条”的要求，发行人历史上的出资瑕疵通过中介机构的核查和发行人的充分披露，将不再成为发行上市的实质障碍；“IPO审核50条” 中表述的“有权部门”不再强制要求省级以上政府部门出具意见。

8.           

发行人资产来自于上市公司

问题８、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比删除了“发行人绝大部分资产均来自于上市公司的，应从资产置出的时间、该等资产的作用等多方面考察，原则上不支持一次资产重复上市”、“在审核中还将征求资产置出的上市公司所在地派出机构的意见”、“对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策”等条款。

我们理解，针对发行人的资产部分来自于上市公司的情况，“IPO审核50条”对比“IPO审核51条”在某些方面的具体要求有所放松，并未提出原则上不支持一次资产重复上市，在审核程序方面也有所简化；针对境内上市公司在境内分拆子公司上市的情况，以后将不再构成障碍，但仍待相关细则的出台。

9.           

股权质押、冻结或发生诉讼

问题９、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比删除了“对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，视为存在发行上市的法律障碍”的表述，改为由“保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见”。

我们理解，根据“IPO审核50条”的要求，相对放松了关于“股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项”的审核红线，如果控股股东、实际控制人的部分股权存在不确定性但不影响发行人控制权确定性的情况下，将不再构成发行实质障碍。

10.      

实际控制人的认定

问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致。

实际控制人的认定应尊重企业实际情况，以公司内部制度、决策文件、实际经营管理运作情况等为主要认定依据。针对股权相对分散的公司，单一股东持股超过30%，若无相反证据，原则上可认定为实际控制人。保荐机构需进一步说明并发表专项意见的情形包括：其他股东与实际控制人比例接近且存在竞争关系；第一大股东接近30%，且公司认定无实际控制人。

法定或约定形成一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，需要尊重事实，主张纯财务投资人一般不认可为共同控制人。如实际控制人的配偶及直系亲属持股超过5%或虽未超5%但担任公司董事、高管职务并对公司经营决策发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。

实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世继承的，通常不视为公司控制权发生变动；多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，则综合分析。

实际控制人认定中涉及股权代的，如不影响发行条件应如实披露，并将代持股份还原至实际持有人。

通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

我们理解，实际控制人认定一般情况下仍为持股30%以上，法定或约定形成一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权；对于近亲属是否认定为共同控制人的问题，监管机构给予了比较明确的意见，在公司任重要职务的不管持股比例如何原则上都认定为共同实际控制人，不任重要职务但持股5%以上的近亲属原则上与大股东一起被认定为共同控制人。

11.      

重大违法行为

问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有变化。科创板审核问答与“IPO审核50条”基本一致，强调了51 条和 50 条未提及的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。

 原51条规定只要受到“刑事处罚”，原则上就认定为构成重大违法行为，50条则明确列举了构成重大违法行为的刑事处罚种类（即：存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序等刑事犯罪）。

50条明确规定：发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%)，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

我们理解，本次“IPO审核50条”的调整，相对放宽了对“重大违法行为”的认定。关于是否属于“重大违法行为”，一直是IPO审核过程中比较模糊的地方。

问答明确了“重大违法行为”的界定情形及除外情形，明确规定对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%)的各级子公司，除非导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，这对下属企业众多的企业IPO是利好。

12.      

境外控制架构

问题12、对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，对控股股东设立在境外且持股层次复杂的核查要求进行了整合，主要删除了“对于实际控制人是中国国籍（港澳台除外），本来是内资企业，通过在境外设立公司，把控股权转移到境外的，审核中对其合理性予以关注，直至其实际控制人将控股权转移到境内为止”的要求。

我们理解，本次“IPO审核50条”的调整，取消了“实际控制人为中国国籍的VIE架构必须拆除”的强制要求。

13.      

诉讼、仲裁

问题13、对于发行人的诉讼或仲裁事项，应如何进行核查和信息披露？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比有变化。科创板问答未涉及。

原51条明确规定“涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等的、对发行人生产经营造成重大影响的诉讼或仲裁”，将构成首发上市的法律障碍；50条调整为，“保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见”。

我们理解，本次“IPO审核50条”对于诉讼、仲裁事项问题的审核标准，调整了措辞，给中介机构一定的解释控制。

14.      

资产完整性

问题14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，对于“一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用”两种情况，审核态度由“原则上应认定为构成首发上市的法律障碍”调整为“保荐机构及发行人律师应当充分核查论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见”。

我们理解，本次“IPO审核50条”的调整，体现监管机构对于发行人资产完整性的审核要求发生了比较大的变化，从原来禁止租赁控股股东与实际控制人的主要厂房、机器设备或通过授权方式使用其核心商标、专利、主要技术等无形资产，调整为对上述事项可以审慎接受。

15.      

同业竞争

问题15、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，对于“发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的”，可以不认定构成同业竞争的情况，从“发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠”调整为“发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠”；删除了“无实际控制人的发行人的重要股东与发行人经营相同或相似业务，保荐机构应从对发行人是否造成利益冲突或影响发行人独立性的角度进行核查，发行人应披露相关风险及利益冲突防范解决措施”相关内容。

本次“IPO审核50条”的调整，体现在放松了对“发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业”认定为同业竞争的条件和情形。

16.      

关联交易

问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方，并就关联交易的必要性、合理性、公允性及履行的程序进行谨慎核查并充分披露。

对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

我们理解，问答对于关联交易标准，明确给出来一个30%的标准；但实践中，监管机构对关联交易的审核标准可能会严于30%，建议根据关联交易金额、比例、对双方的影响、公允性等综合判断。

17.      

董监高、核心技术人员变化

问题17、根据首发办法，发行人需满足最近3年（创业板为2年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。

变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

我们理解，监管机构要求中介机构对董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定应以实质重于形式的原则，综合从近3年内的变动人数及比例、是否对生产经营产生重大不利影响等方面分析。

18.      

土地使用权

问题18、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。中介机构核查及发行人披露涉土地资产时，应重点把握哪些方面？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，对土地问题的要求进行了大幅整合和简化，对于土地存在不规范情形且短期内无法整改的情况，规定“保荐机构和发行人应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性”；同时明确了“发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍”。

我们理解，土地房产问题对于民企IPO，之前在审核过程中通常属于“一票否决”，该问答放宽了审核标准，给了企业及中介机构一定的解释空间，同时明确规定租赁土地上所建生产经营主要房产的不规范情形原则上不构成发行上市的实质障碍，这对众多存在土地房产瑕疵的企业（尤其是民企）IPO是利好。

19.      

环保问题

问题19、请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。

我们理解，环保问题是监管部门审核的红线，目前规则不再强制环保部门出具核查意见，实践中主要由中介机构进行核查判断。

20.      

发行人与关联方共同投资

问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比删除了“对于发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形的，应要求发行人进行清理。对于发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或问接共同设立公司的，应要求发行人进行清理，尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形”的禁止性规定，调整为“发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：（1）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。（3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。（4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”

本次“IPO审核50条”的调整，对于“发行人与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为”，不再是一刀切禁止，而是从实质重于形式的标准调整为有条件允许，同时加强信息披露与核查要求。

21.      

社保、公积金

问题21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介机构在核查有关问题时应如何把握？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比，对于发行人报告期内存在应缴未缴社保、公积金情形的，删除了“发行人在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续”的审核要求。

我们理解，本次“IPO审核50条”的调整，监管机构相对放松了对补缴“五险一金”的要求，改变了原来了一刀切要求必须补缴，给了企业和中介机构一定的解释空间。

22.      

公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO

问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，保荐机构及发行人律师应对其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，外汇流转及使用的合法合规性进行核查并发表意见。

对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司申报企业，因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。

我们理解，监管机构对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司“转板上市”的审核重点，在于其挂牌或上市过程中及挂牌或上市期间相关事项的合规性。对于拟“转板上市”企业，审核过程中会重点关注其后续的信息披露与新三板挂牌信息披露的差异。

23.      

军工等涉密企业信息披露豁免

问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息，发行人应如何办理豁免申请程序？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。监管机构不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。相关中介机构当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

我们理解，本问题的关注点在于监管部门不对申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认，但应关注信息豁免披露后是否符合IPO上市最低信息披露的要求。

24.      

对创业板“主要经营一种业务”的认定

问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？

“IPO审核50条”与“IPO审核51条”相比基本无变化。

中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。

对于发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

我们理解，本条问题比较清晰的界定了“一种业务”为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务，对于可认定符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件进行了明确。