2019年7月5日，中国证监会发布《证券公司股权管理规定》（证监会令[第156号]）（以下简称“《股权管理规定》”）及《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》（证监会公告[2019]16号）（以下简称“《配套规定》”）。

《股权管理规定》提出了证券公司股权管理应当遵循“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则，主要明确了以下基本制度安排：一是推动证券公司分类管理，支持差异化发展。二是强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源。三是内外结合，实现全程监管。强化内部管理要求，落实主体责任。

《配套规定》主要明确了以下内容：一是明确设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人等事项的申报文件要求。二是明确了实施《股权管理规定》的过渡期安排。

同时，中国证监会同时还宣布了将重启内资证券公司设立审批。内资证券公司的设立审批在多年前被暂停，此次借着《股权管理规定》发布的时机重启，有利于推动券商分类管理，鼓励专业类券商发展，综合类券商做强，加速券商分化。

一、证券公司分类管理

• 分类可转化

根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问，证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径。专业类证券公司在其控股股东、主要股东具备《股权管理规定》明确的资质条件后，可以依法申请各类创新复杂业务，转型为综合类证券公司。综合类证券公司也可以根据自身发展战略考虑，依法变更业务范围，转型为专业类证券公司。

二、证券公司股东资格要求

（一）证券公司股东类别

《股权管理规定》将证券公司股东分为以下四类：

1、控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；

2、主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；

3、持有证券公司5%以上股权的股东；

4、持有证券公司5%以下股权的股东。

（二）股东资格要求

注：通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东不适用。

（三）有限合伙企业、公司制基金、非金融企业入股证券公司的要求

• 有限合伙企业

1、单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

2、负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当符合《股权管理规定》第七条规定的条件。

• 公司制基金

公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记。且应参照有限合伙企业入股证券公司的规定。

• 非金融企业

1、符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。

2、单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

三、股权管理

（一）责任主体

证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务办事机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人。

（二）股东资金来源

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

（三）穿透核查股东

证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

《股权管理规定》要求对证券公司股东按照实质重于形式的原则穿透核查股东关联关系，防止规避监管。

（四）一参一控

证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

《股权管理规定》对中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）中要求证券公司股东一参一控的要求的例外情况作了进一步的明确规定。

（五）锁定期

《股权管理规定》要求证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

中国证监会在《10号指引》中对证券公司股东的持股期限作了如下规定：

1、存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

2、不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

3、证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

4、同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第1、2项的规定。

5、商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。

《股权管理规定》又进一步强调了证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

（六）股权质押

证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

《股权管理规定》对证券公司股东质押证券公司股权作了限制，以保障证券公司股权的稳定性。

（七）股权监管要求写入章程

证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容：

（一）主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本；

（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（四）发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

四、过渡期

《配套规定》明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权管理规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。《配套规定》中明确的过渡期安排具体如下：