嘉源研究|嘉源境外投资指南系列（三）——老挝外商投资法律框架

嘉源研究

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2019-10-14 3124

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嘉源境外投资指南系列之导言

结合嘉源近年来为中国企业在境外投资项目中提供相关法律服务所积累的丰富项目经验，嘉源公众号将陆续推出“嘉源境外投资指南系列”文章，介绍中国企业境外投资的热点目的地国与境外投资相关的法律框架、投资中需要关注的重要法律风险和法律问题等，以供读者了解和参考。不同国家对于境外投资的法律监管体系中既有共性的问题，也有个性化问题。我们相信对这些问题的分析和梳理，会帮助有志于进行国际化战略布局的中国企业和从事境外投资相关法律服务的专业人员加深对相关法律问题的理解和认识，更好地防范有关风险。

历史悠久的老挝曾是东南亚最繁荣的国家之一。中国和老挝自1961年建交以来一直保持着友好的睦邻关系，老挝也是“一带一路”的重点投资目的国。近年来，随着两国经济快速发展，一批有实力的中资企业进入老挝市场，投资领域不断扩大，据商务部统计，2017年，中国对老挝直接投资流量12.2亿美元，累计对老挝直接投资存量为66.55亿美元。

2019年4月30日，中共中央总书记、国家主席习近平同老挝人民革命党中央总书记、国家主席本扬举行会谈，一致表示愿推动中老命运共同体建设不断向前迈进，共同打造新时代中老关系。伴随“一带一路”的推进，以及中国-老挝全面战略合作伙伴关系的深入，中国将继续在老挝的外国投资者和贸易伙伴中扮演举足轻重的角色。

结合本所代表中国企业处理老挝投资相关法律事务所积累的经验，我们在此对老挝外商投资法律框架进行简要介绍，希望对有意向在老挝进行投资的读者有所帮助。

1. 老挝外商投资的适用法律

2016年11月17日，老挝政府颁布了《投资促进法》，旨在促进受老挝政府保护的国内投资和外商投资以更加便捷、高效、透明和公正的方式开展。《投资促进法》确立了促进和管理投资活动的原则、规范和措施，国内投资和外商投资均应遵守《投资促进法》的相关规定。

《投资促进法》保护投资项目不被政府征收、没收或国有化。如果老挝政府基于社会公共利益对投资项目或财产进行征收、没收或国有化，其应当依照征收、没收或国有化时投资项目或财产的市场公允价格对投资者进行赔偿。

2. 老挝外商投资的公司形式

老挝《企业法》规定的法人形式包括：个体企业、普通合伙、有限合伙、一人有限公司、有限公司（或称为私人公司）和公众公司。

在老挝开展外商投资可以采用外国独资或与国内投资者进行合资的方式。外商投资的企业形式可以采用上述任一企业形式，但是由于部分行业存在国内投资者的最低持股比例的要求，因此该等行业的外商投资无法采用一人有限公司的形式。

老挝较常见的企业形式为有限公司和公众公司，我们将这两种公司形式之间的主要特征简单梳理如下：

	有限公司	公众公司
股东人数	2-30名。若股东人数超过30名，可以通过特别决议的方式维持有限公司的形式	发起股东人数最少为9名。若股东人数少于9名，则公司应当进行清算
股份面值	不得低于2,000 基普	不得高于100,000基普
股东责任	股东承担的责任以其对公司认缴的出资额为限	股东承担的责任以其对公司认缴的出资额为限

3. 老挝外商投资的行业限制和负面清单

2015年7月13日，老挝工业与商务部制定了两部法规以限制对部分行业的外商投资，分别为：

负面清单，该清单所列的行业为保留给老挝本国投资者、完全禁止外国投资者进行投资的行业（例如，出版、广播、电视、采挖天然药材、编制手工艺品等）；
附条件的清单，该清单对外国投资者投资某些行业的最高持股比例和/或最低注册资本进行了限制。
例如，建筑行业的外商投资必须符合以下条件：

行业细分	投资类别	注册资本要求	外资最高持股比例要求
道路和桥梁建造	以合资形式开展	10亿-2400亿基普	49%
道路和桥梁建造	以外商独资形式开展	2400亿基普以上	100%
清理建筑场地（挖掘和垃圾填埋）	小型项目	80亿-400亿基普	49%
清理建筑场地（挖掘和垃圾填埋）	大型项目	400亿基普以上	49%
建筑物部件安装	小型项目	80亿-400亿基普	49%
建筑物部件安装	大型项目	400亿基普以上	49%
完工建筑物的内部和外部设计/装修	小型项目	80亿-400亿基普	49%
完工建筑物的内部和外部设计/装修	大型项目	400亿基普以上	49%

（注：1基普约合0.0008元人民币）

4. 老挝外商投资的监管部门

老挝外商投资的主要监管部门包括老挝国会、投资促进和管理委员会、计划与投资部以及相关行业监管部门（例如，火力发电项目受到能源与矿业部、自然资源与环境部的监管）。

主要监管部门的各自职责如下：

(1) 老挝国会有权批准以下重大投资项目：

老挝政府和社会资本合作项目，且老挝国有参股金额超过20,000,000基普的投资项目；
涉及改变国家保留和保护的森林的投资项目；
对环境和社会有严重影响的，尤其是改变河水自然流向、搬迁家庭数量达到500户及以上的、特许经营土地面积达到10,000公顷及以上的投资项目，以及法律规定的其他投资项目。

(2) 投资促进和管理委员会设立了一站式服务办公室以协调向各个监管机构提交的申请，该服务办公室由计划与投资部、工业与商务部、财政部、自然资源与环境部、能源与矿业部等代表组成。

(3) 计划与投资部的具体职能包括：

作为协调中心，协调相关行业监管机构通过一站式服务办公室研究和商议外商投资涉及的特许经营权协议；
颁发特许经营权证；
审查和提议暂停、修改或终止未能遵守投资目的或协议或相关法律法规的投资项目。

5. 老挝的外汇政策

老挝是实施外汇管制的国家，老挝中央银行负责执行外汇管制政策。

在老挝，允许使用外汇进行的交易相对有限，除了《外汇管理法》规定的以下交易，其他以外汇向境外或境内进行的支付应取得老挝中央银行的批准：

支付进口商品货款；
支付有关直接进出口的服务费用，如商品跨境运输费用、仓储和其他服务费用；
偿还外国贷款和其他商业信贷；
经政府同意提供对外援助；
将外国投资者的利润、股息、本金、利息和其他服务费以及外国人的工资汇回或转移至其所在国或第三国；
为向国外进行投资而汇出资金；
在国外学习、观光、出访和接受治疗；
其他符合老挝中央银行规定的目的的支付。

外国投资者在老挝投资时应在老挝境内的商业银行开立存款账户，并通过境内商业银行系统进行资金汇入及汇出。外国投资者进口外币或实物资本（即在境外购买的原材料和设备）应取得相关证明文件，并向老挝中央银行提交该等证明文件。老挝中央银行负责定期检查资本进口的证据，并向外国投资者出具资本进口证书。

此外，外国投资者可以向老挝境内商业银行系统提交申请文件，并通过商业银行将投资所得的利润、股息、资本金或其他合法收入兑换为外币汇至投资者所在国或第三国。