2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》；同日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等4部规章向社会公开征求意见，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）也同步就《创业板股票发行上市审核规则》等8项业务规则向社会公开征求意见，创业板注册制改革正式落地。我们结合现有的公开政策信息，就创业板注册制改革进程、主要规定及核心要点、重点关注问题等内容进行了梳理，后续还将对创业板注册制改革作进一步解读，敬请持续关注。
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| 《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》 | 研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。 |
| 证监会会议提出全面深化资本市场改革的12个方面重点任务 | 补齐多层次资本市场体系的短板。推进创业板改革，加快新三板改革，选择若干区域性股权市场开展制度和业务创新试点。 |
| 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 | 研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。相关方案经国务院批准后实施。 |
| | 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 |
| | 创业板改革，我们已经做了认真研究论证，包括在一定范围内征求意见。创业板改革会重点抓好注册制这条主线，同时会在其他一些方面，包括发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面，作出改革安排。目前，相关工作正在有序推进。 |
| 中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》 | 推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度的重要安排。此次创业板试点注册制改革坚持“一条主线三个统筹”；创业板试点注册制改革的存量投资者适当性要求基本保持不变。创业板试点注册制后涨跌幅限制从目前的10%调整为20%。 |
| 中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等4部规章征求意见稿，并就创业板改革并试点注册制有关问题答记者问 | 中国证监会公开就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等4部规章征求意见，并发布《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》。 |
| 深交所发布《创业板股票发行上市审核规则》等8项业务规则征求意见稿，并就公开发布创业板改革并试点注册制业务规则答记者问 | 深交所公开就《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》、《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》、《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等8项规则征求意见，并正式发布《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》。 |
“一条主线”是指，改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。“三个统筹”是指，统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局；统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度；统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革。本次创业板改革试行注册制，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致，注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请，将通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量，审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册，证监会在20个工作日内，作出是否予以注册的意见。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第三条规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所制定具体的多元包容的上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。创业板改革后，将允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，为未盈利企业上市预留空间。此外，创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。本次创业板改革针对退市制度进行了改革，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，退市触发年限统一为两年，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。本次创业板注册制改革增加创业板跟投制度。在跟投制度方面，创业板与科创板有所差异，拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度，其他发行人不强制跟投。本次创业板注册制改革，在发行承销制度方面，对新股发行定价不设任何行政性限制，包括发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。在创业板新股上市初期交易机制方面，为提高创业板新股上市初期价格发现效率，新股前5个交易日不设涨跌幅限制；同时优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。5个交易日后，创业板股票竞价交易涨跌幅限制由原来的10%放宽至20%。深交所将完善投资者适当性管理，充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯，存量投资者适当性要求基本保持不变，但要求充分揭示风险。对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求，新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。关于创业板行业定位问题，未对行业进行具体限制，仅规定创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，具体分析如下：1、对标科创板的六大方向，创业板试点注册制的优势之一，就是在产业方向上的涵盖范围更为广泛，为那些硬科技含量低但创新能力强、市场认可度高的企业打开资本市场大门。同时深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。2、对于一些偏“软”的技术，不属于科创板规定的六大行业但也是创新类的公司，创业板可能会成为首选之地，比如那些制造业属性不强、资产偏轻的知识产业、信息产业、文化产业、金融产业和其他社会服务业等软产业创新公司，消费互联网、O2O等与“硬科技”存一定差距的新兴产业将有望被创业板接纳。3、创业板注册制改革进一步打开科创板注册制对行业、科技属性的限制，无疑是对注册制改革赛道的进一步拓宽。创业板的注册制改革有望在行业维度将较科创板形成更大的包容性。
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| 依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 | |
| （1）发行后股本总额不低于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；（2）公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 | |
| 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 | |
| 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 | |
| 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 | |
| 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 | |
| | 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。 | |
| 预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 | |
| 预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。 | 比科创板第四套标准市值要求更高（科创板为30亿元） |
| 预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正。 | |
| 预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。 | |
| 预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正。 | |
| 预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。 | |
| 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发（2018）21号）规定的标准，且最近一年利润为正。 | |
对比来看，本次《注册管理办法》（征求意见稿）充分沿袭了科创板的有效做法，精简优化了创业板股票公开发行条件，取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。
（三）关于创业板改革过渡期安排
为稳步推进创业板试点注册制工作，有序做好注册制实施前后创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡，证监会发布《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，该通知首先明确自其发布之日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。该通知对各项工作在创业板改革过渡期作出具体安排：
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| 在创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，发行承销工作按照现行相关规定执行。 | 创业板试点注册制实施前，由中国证监会继续履行后续程序 |
| 在创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，(1)可以继续推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；或(2)可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深交所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。 |
| 创业板试点注册制实施之日起，证监会终止尚未审核通过的创业板在审企业审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，不再受理创业板上市公司再融资、并购重组申请。 |
| 深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业，深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。 |
| 深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。 |
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| 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿） | 总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，充分吸收了科创板有益经验，并作出系列创新规定：（1）明确创业板的定位及证监会在注册制下的统筹指导职责等原则性要求，体现与科创板的差异化发展；（2）精简优化创业板股票公开发行条件，取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求；（3）以投资者需求为导向强化信息披露要求，建立符合创业板特点的信息披露制度；（4）强化监督管理，建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度。 |
| 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿） | 对创业板原有再融资制度进一步优化：（1）精简优化创业板再融资发行条件；（2）建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求；（3）加快上市公司融资效率，压缩审核注册期限，推动审核标准、程序、内容、过程公开透明；（4）显著提升违法违规成本。 |
| 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿） | 根据创业板上市公司的特点提出差异化要求：（1）明确了与现行持续监管规则冲突时，《持续监管办法》的优先适用地位；（2）对存在特别表决权股份的创业板上市公司章程提出新要求；（3）现行一般性披露要求基础上，强化行业信息披露，充分揭示经营风险；（4）对股份减持、重大资产重组作出新规定并扩大股权激励的对象范围、放宽股权激励限制性股票的价格限制及提高激励比例上限。 |
| 《证券发行上市保荐业务管理办法》（修订草案征求意见稿） | 与新《证券法》衔接，落实注册制改革要求：（1）调整保荐业务程序相关条款及保荐代表人资格管理；（2）强化发行人、中介结构责任并强化保荐机构内部控制，加大对中介机构问责力度。 |
| 《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》 | 对创业板注册制实施前、实施10日内、实施10日后的IPO、再融资、并购重组等工作作出安排。 |
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| 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（征求意见稿） | 主要内容包括：（1）在审核内容上，深交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核；（2）在审核方式上，深交所采用问询式审核、电子化审核及分行业审核；（3）明确审核程序，实行“阳光审核”，确保“两个可预期”。 |
| 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿） | 主要内容包括：（1）规定审核内容、重点与方式；（2）明确审核程序与时限；（3）优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度；（4）加强对违规行为的自律监管。 |
| 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（征求意见稿） | 兼顾创业板存量公司实际情况，从实体、程序、制度等方面做出适应性调整，对重组交易的信息披露要求、审核内容与方式、程序及期限、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定：更加注重制度的包容性和服务市场的有效性；优化重组审核程序，进一步缩短重组审核时限；强化中介机构归位尽责。 |
| 《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》（征求意见稿） | 主要内容包括：（1）将再融资、重组上市纳入创业板上市委审议事项范围；（2）提高创业板上市委人数上限至60人；（3）审议发现发行人存在尚待核实的重大问题，委员难以作出判断、无法形成审议意见的，经合议可暂缓审议；同时，明确了暂缓审议时限、次数限制等机制。 |
| 《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》（征求意见稿） | 主要内容包括：（1）明确专家库定位，负责向深交所提供专业咨询、人员培训和政策建议；（2）专家库工作机制保持适度灵活性。人数不作明确限制，专家不设固定任期，深交所可结合工作需要及时调整专家库人数和人员构成；（3）专家库人员构成突出专业性和代表性，主要来源于科研院校、知名企业、市场机构等单位。 |
| 《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定》（征求意见稿） | 集中规定创业板改革后的差异性交易机制安排，主要内容包括：完善创业板新股上市初期交易机制；放宽创业板股票涨跌幅至20%；实施盘后定价交易；增加连续竞价期间“价格笼子”；设置单笔最高申报数量上限；调整交易公开信息披露指标；优化两融交易机制；新增股票特殊标识。 |
| 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订征求意见稿） | 主要修订内容：优化规则体例；优化上市条件；完善股份减持安排；压实保荐机构督导责任；整合公司治理规范要求；规范表决权差异安排；优化信息披露制度；提高股权激励灵活性；设置风险警示制度；健全退市机制；明确红筹企业特别规定。 |
| 《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》（2020年修订） | 主要修订内容：（1）增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求；（2）衔接《证券法》等上位法适当性管理要求；（3）明确创业板适当性管理的适用范围；（4）梳理整合现有相关规则，完善制度体系；（5）修订《风险揭示书必备条款》并作为规则附件。 |
| 《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》（征求意见稿） | 主要内容包括：（1）明确适用范围为创业板标的股票；（2）扩大出借人范围，丰富券源供给；（3）推出市场化约定申报方式；（4）提高约定申报交易效率；（5）明确业务风险防控措施；（6）为业务发展提供配套机制，预留制度空间。 |
| 备注：上述规则除《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》外，其余均为征求意见稿。 |
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