香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）近期针对持续关连交易公告之定价政策的披露发出事后问询（Post-vet enquiry)，该问询主要针对发行人过于笼统的描述其定价政策，并要求发行人以补充公告的形式就定价政策披露更多的细节。

参考联交所指引信（HKEx-GL73-14）, 我们列出以下几点就持续关连交易的定价政策披露要点供发行人参考：

此外，发行人与关连方订立的协议中，需列明付款项的计算基准。

就定价政策，根据以往项目经验及与联交所的沟通，联交所通常认为“参考现行公平公正价格按正常商业条款厘定，且在任何情况下不逊于向独立第三方提供的价格”，这样的披露表述不够充分。在此情况下，可以考虑披露该定价的成本组成以及毛利率并详细披露该毛利率是参考公开市场上类似服务或产品的平均价格。该公开市场可能是某些公开的投标价格，可以在公有领域找到。此外，联交所通常认为单纯披露成本组成，且仅披露成本是根据市场价格厘定或参考之前类似服务产生的费用厘定仍属不够充分的披露。建议在此情况下，可以考虑披露含有具体利润率区间的定价机制。

财务报告准则HKFRS/IFRS 16 适用于2019年1月1日或之后开始的会计年度。在对于租赁交易进行披露时，请发行人先与其审计师确认如何将该租赁交易进行入账。

我们列举几个联交所就有关采用财务报告准则HKFRS/IFRS 16发行人进行租赁交易的须于公布及关连交易的常见问题供参考:

(1) 发行人以承租人身份订立租赁交易，并按HKFRS/IFRS 16将使用权资产确认入账，该交易视作收购资产。如果该交易是发行人与关连人士订立，则该租赁视为一次性的关连交易。五算测试算资产比率及代价比率，分子为按HKFRS/IFRS16所确认入账的使用权资产的价值（包括租赁费用的现值）。

(2) 发行人以承租人身份订立为期五年的合约，并按HKFRS/IFRS 16确认为使用权资产。若发行人其后拟在第三年年底提前提早终止租赁，建议终止租赁视为出售资产。五算测试则根据余下使用权资产的价值计算资产比率及根据发行人就终止租赁而需付的罚款或费用（如有）计算代价比率。

(3) 发行人与关连人士就某段时间（比如三年）内的租赁订立框架协议，在HKFRS/IFRS 16生效后，框架协议中的租赁交易视为持续关连交易。发行人作为承租人，须就其每年按框架协议订立的租赁所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。发行人应以最大的全年上限为分子，计算资产比率及代价比率。

(4)  发行人以承租人的身份订立租赁交易，根据协议，每年租金包括：(a)固定金额（以下简称“定额租金”）；及(b)按发行人租赁物业所产生年度销售额的某个百分比所厘定的可变金额（以下简称“变动租金”）。根据HKFRS/IFRS 16，定额租金确认入账为一项使用权资产，变动租金确认为开支。如果出租人为关连人士，则(a)定额租金构成一次性的关连交易收购事项，五算测试算以使用权资产的价值为分子计算资产比率及代价比率及(b)变动租金视为持续关连交易，五算测试就协议项下每年须支付的变动租金设定全年上限为分子计算收益比率、资产比率及代价比率。

(5) 发行人以出租人的身份与关连人士订立营业租赁，该交易属发行人的持续关连交易，发行人须就其按协议所得的年度租金收入设定全年上限。五算测试算资产比率、代价比率及收入比率，分子为最大的全年上限（或实际年度租金收入）。

联交所就发行人于现今新冠病毒环境下就关于业务跟新的自愿性公告的披露做了进一步指引。我们总结了以下要点供参考:

(1) 公布信息要具体，有关财务影响尽可能量化：例如包括按地区划分的收入明细及预计收入下降百分比以及在停业的情况下营运能力变更的预测。若发行人在刊发年度报告时并无任何有关影响财务的信息，在此情况下建议发行人以自愿性公告的形式提供进一步更新。

(2) 持续检视目前的流动资金状况及预期资金需要，因为营运环境的变动可能会对发行人的财务资源造成重大影响：若有关新冠病毒的事件对发行人的财务资源造成重大影响，而令其持续营运的能力成疑，发行人应制定行动计划应对其资金需要（包括其资金来源），并采取实际行动落实计划，我们建议发行人在需要时作出相应公告。

(3) 过往资料未必反映发行人目前状况：即使发行人可能在他们的年度报告刊发了过往财务资料，若管理层认为发行人的营运表现及财务状况可能会有重大变动，便须向市场公布有关最新消息，让投资者可评估其当前的状况。

(4) 持续评估及向投资者公布最新的重大发展：发行人应持续密切留意本身情况，尤其当其采取新措施应对疫情大流行，应尽快向投资者公布相关资料。另外，为维持公平有序的市场，联交所会监控股价及交易量的异动和媒体报道，有可能会要求发行人刊发公告。

(5) 在现时的市场气氛下，原属发行人日常业务一部分的业务发展信息亦可能会造成市场股价波动：发行人该因应当谨慎评估信息的重要性并在适当情况下发布公告。例如一家制药公司打算刊发有关新产品的新闻稿时，应考虑有关信息是否因为新冠疫情的原因而成为重大，若是，发行人需考虑同步于联交所网站刊发公告。

(6) 发行人建议建立及时监控可能对股价有重大影响的新闻、市场评论等的程序：若市场有不实的传闻，即可能需要发行人立即刊发公告，否则可能遭受停牌。

(7) 发行人应全面披露及发布业务最新消息，可望减少纯粹根据不准确的预测作出的投机性市场评论：例如媒体根据发行人披露有限资料而报道了重大的预期亏损，这个问题本可能避免。若发行人能公开披露其成本控制措施、财务资源及流动资金状况等资料，或有助避免招致市场投机行为。

(8) 当前环境带来的新业务机会或举措：例如一家发行人公布了生产防护用具的计划，作出有关披露的发行人应确保有关资料以清晰及与事实相符的方式呈现，应避免使用空泛的字句，以免误导投资者，亦应避免使用宣传性质或可能引致市场投机行为的信息。