2020年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》（以下简称“37号格式准则”）等规定，同日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》。自此，创业板上市公司的证券发行规则开启了注册制新时代。本文对创业板上市公司证券发行规则的主要变化进行了梳理和解析，以供读者了解。

在新《证券法》明确存托凭证、资产支持证券及资产管理产品为法定证券的基础上，《注册管理办法》明确规定上市公司在境内发行的证券品种包括股票、可转债、存托凭证，并为以后新的证券品种预留空间。

原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二章“发行证券的条件”分为“一般规定”、“公开发行股票”、“非公开发行股票”和“发行可转换公司债券”四部分进行了阐述，各类品种需同时满足一般条件和对应的专门条件。而《注册管理办法》进一步优化明确了各类品种的发行条件：

1、针对向不特定对象发行股票规定了六项积极条件以及四项消极条件，而针对向特定对象发行股票仅规定了六项消极条件、不再规定积极条件。这些条件与创业板原来的有关要求相比并无特别实质不同，只是进行了一些有机组合和优化；同时，在原来基础上删除了关于最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被占用的要求以及最近两年按照章程实施现金分红的要求，而是改为要求在募集说明书中披露并说明相关情况。

2、针对发行可转债，区分向不特定对象发行、向特定对象发行相应明确了积极条件和消极条件。

3、关于募集资金使用，基本保留了原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关要求，但是将原来的“不会产生同业竞争”的口径调整为“不会新增构成重大不利影响的同业竞争”（《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对此有阐述）；同时，针对发行可转债，明确募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

创业板证券发行上市制度变革的核心之一是将现行审核程序变更为注册程序，同时对注册程序进行了优化，缩短了注册时间。

1、上市公司发行证券的内部决策程序

除简易程序采用经年度股东大会授权后由董事会决定的内部决策程序外，《注册管理办法》和原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》在关于上市公司内部决策程序的要求上保持一致，均要求应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。

2、最大限度压缩审核和注册期限

创业板证券发行上市审核与首发审核程序基本一致，但审核时限压缩为2个月，首轮问询发出时间缩短为15个工作日，向特定对象发行证券的无需提交创业板上市委员会审议。

3、简易程序适用条件和审核期限

新规优化了向特定对象发行股票适用简易程序的制度，对于符合条件的小额快速发行上市设置简易审核程序，深交所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内向中国证监会提交注册，并对其进行事后监管。《注册管理办法》在原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》基础上进一步扩大了简易程序的适用范围。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对采用简易程序的向特定对象发行股票需重点关注两份文件：一是上市公司年度股东大会授权董事会向特定对象发行股票的股东大会决议；二是保荐人关于适用简易程序的核查意见。

需要强调的是，尽管创业板再融资从“审核制”迈向“注册制”，优化了审核注册程序，缩短了审核期限，对于上市公司融资是重大利好，但在此过程中亦强化了信息披露要求，更加强调中介机构的责任，对中介机构的尽职调查能力、对信息披露内容的把握能力和文件撰写能力等提出了更高的要求。

中国证监会同步更新了37号格式准则，明确了注册制下的证券发行申报材料要求，申请文件相较之前发生了以下主要变化：

1、统一了不同品种的申请文件目录

原37号格式准则针对发行品种的不同规定了不同的申请文件，区分为配股、公开增发、发行可转换公司债券以及非公开发行股票两类，新37号格式准则不再区分发行品种，统一了申请文件目录。

2、报送方式电子化

注册制下创业板发行证券实行电子化审核，发行人通过深交所发行上市审核业务系统报送电子文件。发行人、保荐人和相关证券服务机构应中国证监会和交易所的要求提供的补充文件和相关说明也应通过深交所发行上市审核业务系统报送。

3、新增文件

（1）明确要求监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性出具审核意见。

（2）针对向特定对象发行证券，要求保荐人出具关于战略投资者适格性的专项意见。中国证监会之前于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》已经明确要求保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，对引入战略投资者有关事项发表明确意见。

（3）要求发行人、保荐人、发行人律师出具关于申请电子文件与预留原件一致鉴证意见及承诺函。

一方面，为了规范创业板上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，深交所出台了证券发行上市审核规则，明确了主要对上市公司证券发行的发行条件、上市条件、信息披露进行审核，重点关注中介机构发表意见是否合法合规以及理由依据是否充分、上市公司信息披露是否符合要求。

另一方面，为了促进企业信息披露质量提升，进一步明确市场主体预期，提高创业板上市公司证券发行上市审核工作的透明度和规范性，深交所出台了证券发行上市审核问答（22项），涵盖了常规的事项，包括但不限于重大违法行为、募集资金使用、认购对象的认购资金来源、证券发行方案发生重大变化、现金分红要求、类金融业务等方面。该审核问答的有关主要内容与中国证监会于2020年6月10日更新的《再融资业务若干问题解答》（31项）中的一致。这些解答事项也通常是上市公司再融资反馈意见的高频问题，后续笔者将会就相关解答事项进行解析并与读者分享。