作者：陈婕、武成

2020年3月，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）出台了《科创属性评价指引（试行）》，上海证券交易所（下称“上交所”）同步出台了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。从一年来制度运行的效果看，科创属性评价指标体系的推出增强了审核注册标准的客观性、透明度和可操作性，为科创板集聚优质科创企业发挥了重要作用，但也出现了少数申报企业科创属性不明显、缺乏核心技术、科技创新能力和科技成果转化能力不足、市场认可度不高等问题。

2021年4月16日，证监会公布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，对科创属性评价指标体系进行了修改和完善。上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。这两个文件从提高科创评价指标，明确行业领域、落实评价主体职责等提出了新的要求，明确向市场传递一个信息—监管机构收紧了科创属性的评价尺度。

前述规则具体修改可分为以下几个方面：

根据《科创属性评价指引（试行）》《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，科创属性评价指标之“3+5”标准和“4+5“标准具体如下：

原《科创属性评价指引（试行）》发布一年来，单独适用“5”标准成功在科创板上市的公司，寥寥几家。绝大多数企业还是以“3”标准通过审查，即“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。但在实务中发现，申报企业基本都符合“3”标准，目前的“3”标准在筛选优质科创企业的作用发挥上存在一定的局限性；部分未能满足“3”标准的企业采用补充“5”项情形之一的方式，亦未能充分发挥筛选科创企业的作用。以研发投入指标为例，相对于其他板审核，科创板审核更加注重深挖研发投入核算的准确性，但精通财务知识的业内人士可能都明白，研发费用是一个会计科目，在认定上具有较强的主观性，因此还是会发现部分申报企业披露的研发费用距离真正称得上赋予企业科创属性的研发投入还是有一定的差异。

此次修订增加研发人员占比要求，比照《高新技术企业认定管理办法》规定的研发人员占员工人数比例确定为10%，以充分体现科技人才在创新中的核心作用。从研发人员数量占比上进一步丰富科创属性企业判断维度，符合以技术研发创新为核心驱动力的科创属性企业经营特点，是对套用科技企业外壳的传统制造业的精准打击。研发人员是企业开展研发活动的基础，研发团队完备程度是企业科创能力的重要表征。增加研发人员占比指标，是对科创属性评价指标体系的丰富和完善，在研发投入、成果产出、企业经营三个维度基础上，增加研发团队衡量维度，从而更好地评价企业的科创属性。

此次修订增加了科创板上市行业的负面清单，对不同企业进行了分类处理：

1、限制“金融科技、模式创新企业”在科创板上市。这再次重申了科创板的目标企业是“科”字打头，而不是“创”，堵住了部分披着科技外衣的金融企业的科创板之路。

2、禁止“房地产和主要从事金融、投资类业务的企业”在科创板上市。房地产在A股市场已经长期被挡在门外，此次修订也是监管机构再次表明这个立场不变。

同时，此次上交所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订还新增一条：“适用本规定第四条第一款第（七）项的，保荐机构应当充分论证、审慎推荐。”事实上就是将行业严格控制在六大行业范围内，防止边界模糊的“符合科创板定位的其他领域”蒙混过关。

首先，发行人层面上，上交所在总结过往案例的基础上提出了示范格式的要求，提示发行人审慎评估自身是否符合科创属性要求，有效警示发行人不得“拼凑指标”（如突击收购专利）、夸大科创技术水平。

其次，保荐机构层面上，此次修订要求保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关，并按照示范格式的要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。再次重点要求保荐机构核查时应围绕国家战略确定的科技发展方向和内容、科技创新和应用能力突出的企业，结合发行人在各细分行业领域的技术优先性、市场认可度等方面进行综合研判，筛出符合科创板定位的“硬科技”企业，真正起到把关作用，而不是简单根据量化评价指标给出核查结论，压实中介机构责任。

第三，科技创新咨询委员会层面上，此次修订上交所转换表达方式，强调其有权“可以”就发行人的科创属性向科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。这预示着上交所有意做实征求意见制度，充分发挥科技创新咨询委员会在科创属性评价体系内作用，形成监管合力。

最后，此次修订突出上交所在发行上市审核中，可以按照实质重于形式的原则，做出综合判断，也就是说即使在申报企业符合定量标准“4+5”的前提下，如果上交所认为发行人的自我评估不够客观，保荐机构对科创属性的核查把关不够充分，上交所有权做出实质性负面的判断。这亦是上交所主动担负起最后的审核责任的一项声明。

原《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《科创属性评价指引（试行）》相关支持和鼓励要求的企业，可以先行提出科创板发行上市申请，主要是为该类企业及时利用科创板做大做强留必要空间。实践中发现，科创属性未来能否达标通常较难判断，申报企业和保荐机构把握较为谨慎，很少适用该安排。同时，科创板审核时限预期明确，审核时效对企业实际影响有限。因此此次修订取消了“暂未达标”企业的申请安排，相关科创企业应待达标后再行申报。

对《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订前已申报的企业，审核中会对科创属性相关指标仍按其申报时的相关规定执行，但我们预估上交所也将根据本次修订精神对企业的技术先进性等进行综合判断。

此次科创板科创属性门槛的提高将促使部分不具备科创属性的企业分流至其他板块，一定程度上减少科创板排队数目，为那些真正有“硬科技”傍身的企业在资本市场的发展提供快速通道。