引言

2023年2月1日，为全面实行股票发行注册制，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布以下沪深证券交易所、北京证券交易所招股说明书内容与格式准则征求意见稿：

（一）《关于就<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书（征求意见稿）>等规范性文件公开征求意见的通知》（下称“征求意见稿”）

（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》（下称“北交所招股说明书准则征求意见稿”） 

相较现行规则，北交所招股说明书准则征求意见稿除删除“试点注册制”“试行”相关表述，无其他主要变化，故以下主要介绍沪深证券交易所各板块（即主板、科创板、创业板，以下合称“各板块”）招股说明书内容与格式准则变化情况。

总体上，本次征求意见稿修订主要包括以下几方面：

（一）各板块招股说明书准则三合一

目前，各板块招股说明书内容与格式分别适用以下准则:

征求意见稿将三个准则整合为同一规则，在内容上也作出以下对应安排：

1、整体框架和内容上，征求意见稿主要参考股票发行试点注册制下科创板、创业板招股说明书准则，因此主板准则要求相对变化最多；

2、因各板块招股说明书内容大同小异，征求意见稿内容主要分为一般规定和特别规定，一般规定适用于各板块，特别规定则基于各板块不同定位，作出差异化安排。

（二）优化篇章顺序和结构

为便于投资者阅读和理解，征求意见稿调整、整合招股说明书中内容重复、相关的章节，如“重大事项提示”、“本次发行概况”并入“概览”部分；融合业务与财务信息，“财务会计信息与管理层分析”与“募集资金运用与未来发展规划”前移至“业务与技术”后、“公司治理与独立性”前。

（三）部分内容移至附件

因招股说明书篇幅较长，且以往存在简单重复模板化内容等问题，为便于投资者更快速、有效获取信息，征求意见稿将部分内容后移至附件，如募集资金具体运用情况、“三会”制度及运行情况、投资者关系管理制度、股利分配决策程序、股东投票制度。

（四）强调信息披露须突出重点

征求意见稿要求区分部分事项中的重大类和一般类，进行详细或简要披露，如在先详细披露重要子公司、重大关联交易，在后简要披露一般子公司、一般关联交易；强调按重要性原则披露主营业务、产品/服务、研发项目、研发费用等，以便于投资者有效获取重要信息。

（五）强调信息披露须有针对性

风险因素、业务指标、财务指标、行业法规政策等披露上，征求意见稿明确要结合发行人个性化情况、所属行业特点等，提高针对性、相关性，避免内容模板化、通用化。

征求意见稿包括总则、一般规定、特别规定和附则共四章，与现有规则相比，具体修订内容主要如下：

（一）总则

（二）风险因素

（三）基本情况

（四）业务与技术

（五）财务会计信息与管理层分析

（六）募集资金

（七）公司治理与独立性

（八）投资者保护

（九）其他重要事项

（十）特别规定（新增章节）

相比现有规则，“第三章  特别规定”为新增内容，系针对各板块不同定位、风险、核心技术、募集资金运用等方面区别，作出差异化披露要求，具体如下：

（十一）附件