嘉源研究
“小额快速”再融资，严格来说应称为“以简易程序向特定对象发行股票”，是创业板、科创板上市公司可适用的在一定条件下的快速再融资方式，相比较普通再融资，其审核时间将大大缩短。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，“小额快速”再融资具体指：创业板、科创板上市公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票时，可以适用简易程序，即交易所收到申请文件后2个工作日内，决定是否受理、自受理之日起3个工作日内完成审核并形成审核意见报送证监会，中国证监会在收到交易所的审核意见后需在3个工作日内作出是否予以注册的决定，注册通过后10个工作日内完成发行缴款。
作为上市公司定向增发机制的一种，该等机制其实并不是注册制以来的新创，早在2014年5月中国证监会首次颁布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》时就已经对简易程序再融资作出了规定，但由于2014年的简易程序规定的可融资额度较小，上市公司鲜有使用简易程序进行再融资的。一直被忽视的简易程序在注册制时代迎来了新的发展。
2020年年中，深圳证券交易所、上海证券交易所相继出台了注册制下的上市公司证券发行注册管理办法，其中延续了简易程序的规定并做了进一步的调整。笔者对注册制下最新“小额快速”再融资的相关规定与之前的规定作了对比，具体条文的修改如下：
注：经过笔者对比，《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年7月3日生效）中与简易程序相关规定要求基本与创业板保持了一致。
上述调整的内容主要如下：
1、“小额”的上限大幅提升。从之前的“融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十”提升到“融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十”。
2、审核节奏更快速。此前由于创业板尚未实行注册制、仍需中国证监会核准，简易程序下要求中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。注册制下管理办法规定：普通程序下，交易所收到注册申请文件后，五个工作日内决定是否受理，两个月内形成审核意见，而简易程序下要求交易所两个工作日内作出是否受理决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见提交中国证监会。中国证监会在收到交易所报送的审核意见后需要在三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
二、“小额快速”再融资的适用条件及主要流程
（一）“小额快速”再融资的适用条件
1、仍要满足关于普通再融资的发行条件要求
鉴于“小额快速”再融资本质上仍然是向特定对象发行股票的再融资行为，所以仍然要适用关于普通再融资需要满足的发行条件（具体见《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》之十一条、十二条）。也因此，对于中介机构来说，尽职核查工作的内容及范围并没有减少。
2、证券发行上市审核规则中关于简易程序适用的消极条件规定
3、必须有年度股东大会的授权
上市公司实施“小额快速”再融资，须在其年度股东大会上进行年度授权，即授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至下一年度股东大会召开日失效。
因此，未经公司的年度股东大会授权，则后续的审核中无法采用简易程序。目前市场操作案例来看，最快的操作是可以在召开年度董事会、股东大会时审议本年度的“小额快速”再融资年度授权议案的同时同步审议以简易程序向特定对象发行股票的相关议案（如前沿生物（688221））。
（二）“小额快速”再融资的发行流程
“小额快速”再融资项下的发行程序主要为内部决策程序、承销机构的保荐承销和交易所、证监会的审核及注册，相比较普通再融资，简易程序主要简化的是监管机构的审核流程和时限，为此也就需要保荐机构将相关发行工作从之前的拿到注册批文后提前到董事会决议披露之后进行，后续拿到证监会注册批文只需完成缴款、验资及新股上市的相关工作即可。主要流程如下：
三、实践中的一些关注点
（一）关于章程中年度授权程序的规定 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》均规定“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会……”，因此，原则上公司年度股东大会进行“小额快速”再融资年度授权的依据是根据其公司章程的规定。基于此，上市公司的法律顾问对于其公司章程的起草或修改中应注意添加相应的条款。 （二）关于“小额快速”再融资年度授权的范围 结合目前的市场案例情况来看，“小额快速”再融资中上市公司至少需要召开两次董事会，两次董事会的区别主要在于一董审议以简易程序向特定对象发行股票的相关议案后，公司需要完成路演推介、确定投资者并签署相应的认购合同，二董则需要对相关认购情况及更新后的预案等内容进行审议确认。 “小额快速”再融资中，一董审议的再融资相关议案内容与普通再融资并没有实质区别，但是对于审议的议案是否均不需要经股东大会审议，由于规则上未有明确规定，实操中也并不统一。从《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定来看，规则层面要求的是上市公司年度股东大会给予董事会授权时，应当就下列相关事项通过相关决定： 1、本次发行证券的种类和数量； 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3、定价方式或者价格区间； 4、募集资金用途； 5、决议的有效期； 6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 7、其他必须明确的事项。 从上述授权内容来看，股东大会进行年度授权时原则上只是将发行方案相关的内容的审议权限授权给了董事会，所以笔者认为，涉及到以简易程序向特定对象发行股票方案相关的议案（如符合发行条件的议案、发行方案的议案、发行预案、方案论证分析报告的议案、募集资金使用可行性分析报告等）可以由董事会审议、无需提交到股东大会审议。 对于一董中需审议的其他议案如《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等，目前实操中有提交到股东大会进行审议，也有直接由董事会审议、不再召开股东大会审议的操作。笔者认为，该等议案原则上属于股东大会职权范围且属于独立的事项、与发行方案本身关联性不高，规则层面亦未明确规定可以进行向董事会进行授权，原则上应召开临时股东大会进行审议。 （三）关于“小额快速”再融资下的发行对象 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第67条规定“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。” 《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第四十八条规定“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 因此，“小额快速”再融资应以竞价方式确定发行对象，不得由董事会决议确定具体发行对象。普通再融资中，控股股东、实际控制人通常会承诺参与认购以提高投资者的认可度，但是“小额快速”再融资中控股股东等关联方因无法参与竞价认购，客观上也就无法参与简易程序下的证券发行认购，也一定程度上提升了公司发行承销的难度。 （四）关于“小额快速”再融资是否需满足再融资的时间间隔要求、年度授权内的额度是否可以在授权期内多次发行 《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中明确规定了“小额快速”再融资的不适用关于审议本次发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月或6个月的规定。因此，“小额快速”再融资不适用上市公司申请再融资的时间间隔相关要求。 考虑到“小额快速”再融资无需遵守前述时间间隔的要求，且进行年度授权本身就是为了方便上市公司在一定额度内以简易程序更快的实施再融资，笔者认为原则上上市公司简易程序下的累计融资金额没有超过授权的发行额度范围时，上市公司可以在授权有效期内多次适用简易程序进行发行。 四、结语
综上，以简易程序向特定对象发行股票的优势主要就在于融资的时间和资金成本低，监管机构的审核时间大大缩短，同时考虑到交易所受理后三个工作日内出具审核意见的时限要求，一般也就不会存在反馈问询及回复的过程；除此之外，公司需要履行的内部决策、中介机构需要进行的核查内容及范围、信息披露的义务或要求其实并没有降低，承销商要进行的询价、路演推介等工作也不会减少（相比较普通融资，这部分工作在时间表中会前置到提交申请文件之前或者说是二董召开之前完成）。
笔者认为，对于上市公司（尤其是融资需求较为迫切的上市公司）自身来说，如果公司整体规模较小、融资渠道较为匮乏，此种审核期限较短、发行成本相对较低的“小额快速”再融资不失为一种好的选择。当然，再融资最重要的是发行结果即投资者投入资金，由于简易程序下只能竞价发行，控股股东等关联方无法参与认购，最终发行能否成功主要还是需要看公司的发展潜力及投资者的认可度。
