嘉源研究
引言 中国证监会于2023年2月1日就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，深圳证券交易所（“深交所”）于同日就全面实行股票发行注册制配套业务规则（“征求意见稿”）公开征求意见。深交所本次征求意见的制度共10项，包含发行上市审核、发行承销、持续监管及交易等内容，主要系对中国证监会发布的全面实行股票发行注册制主要制度规则的进一步细化落实。其中，除按照以往惯例区分深交所主板及创业板并分别制定股票上市规则外，其他各项制度均包含深交所主板及创业板适用的内容。 由于中国证监会本次公开征求意见的相关制度规则主要是对科创板、创业板注册制近几年试行实践的相关经验总结以及部分新增，因此，创业板有关股票发行注册的主要规则并未发生实质内容变化。就中国证监会新增的内容，本文将进一步分析及解读创业板首次公开发行、再融资、重大资产重组等政策随之发生的主要变化。
一、创业板首次公开发行
就本次征求意见稿的内容，创业板的定位未发生实质变化，仍旧延续原有的“三创四新”原则，全面实行注册制下，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。此外，首次公开发行的条件亦未发生实质变化。本次征求意见稿对创业板首次公开发行的主要调整体现在修改红筹企业及特殊股权结构企业首次公开发行申请的财务指标、优化注册环节与交易所审核的衔接机制以及压实发行人和中介机构责任等方面的变化，具体说明如下：
1、取消了红筹企业及特殊股权结构企业上市净利润为正的财务指标要求
创业板股票上市规则征求意见稿取消了红筹企业及特殊股权结构企业上市净利润为正的财务指标要求，其他要求没有变化。相关规则前后修改对比如下：
本次征求意见稿取消前述净利润为正的财务指标要求无疑将大大缩短净利润为负的相关企业的上市融资时间，也在一定程度上提高了相关企业同时赴港及A股上市的可能性，增强了创业板对相关企业的吸引力。
2、优化了交易所和中国证监会在首次公开发行审核及注册环节的衔接机制
本次征求意见稿统一了包括创业板在内的其他各板块的审核及注册机制，优化了交易所和中国证监会在企业IPO审核及注册过程中的衔接机制：交易所受理并审核企业IPO申请文件，判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。交易所在审核过程中，发现企业涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向中国证监会请示报告。此外，中国证监会对企业是否符合国家产业政策和板块定位进行把关，同时也监督检查交易所的审核工作。
3、压严压实发行人和中介机构的责任
按照征求意见稿的要求，自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。此次明确“申报即担责”的提出，取代了之前的“受理即担责”原则，适用于包括创业板在内的其他各板块的发行上市审核申请，以期避免受理环节出现的信息披露质量瑕疵、中介机构履职尽责不到位等情形，在压严压实发行人责任的同时，进一步督促中介机构做好“看门人”的角色。
4、进一步完善发行承销制度
根据《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》等相关制度的内容，创业板首次公开发行的发行承销制度进一步得到了完善，具体情况如下：
二、创业板再融资
就创业板再融资相关制度方面，本次征求意见稿也进行了相应修订，其中，中国证监会出台了《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》，废止了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；深交所出台了《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》，废止了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》。上述变化主要体现在：
1、取消了向不特定对象发行（公开发行）股票最近两年盈利的财务指标要求
根据现行有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》之规定，创业板上市公司向不特定对象发行（公开发行）股票，需要满足最近二年盈利的财务指标要求，而中国证监会本次在《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》中删除了该项要求。相关规则前后修改对比如下：
本次取消创业板上市公司向不特定对象发行（公开发行）股票最近两年盈利的财务指标要求，系继2020年取消创业板向特定对象发行（非公开发行）股票最近两年盈利的财务指标要求之后的又一大利好调整，降低了创业板上市公司向不特定对象发行（公开发行）股票的门槛要求。
2、将主板上市公司向特定对象发行（非公开发行）股票适用的分类审核扩大至创业板上市公司
中国证监会于 2020 年 9 月 25 日发布《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》，明确对于主板上市公司向特定对象发行（非公开发行）股票申请，最近连续两个考评期评价结果为 A 的上市公司采取快速审核。
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）的规定，上市公司申请向特定对象发行（非公开发行）证券，若符合募集资金使用符合国家产业政策、最近连续两个年度的信息披露评价结果为 A及不存在深交所规定不得适用简易程序的情形，则经深交所发行上市审核机构经审核，可以不进行审核问询，直接出具审核报告。
本次征求意见稿借鉴中国证监会做法将分类审核推广至创业板，无疑将进一步缩短创业板上市公司向特定对象发行证券的审核时限，有利于加快满足创业板上市公司的融资需求。
3、增加“关键少数”追责事项范围以及交易所日常工作措施
虽然全面注册制弱化了发行上市审核监管程序，但是也同时加重了上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人等“关键少数”人员的法律责任。本次《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的基础上，增加了“关键少数”人员的追责事项范围，相关规则前后修改对比如下：
同时，进一步提高了不接受上市公司相关上市申请文件的期间下限，从“一年至五年内”修改为“三年至五年内”，这也明确提醒上市公司在证券发行上市过程中，严把信息披露责任，避免因违反相关规则导致再融资路径长时间受限，相关规则前后修改对比如下：
此外，交易所在自律监管措施的基础上，新增了日常工作措施，以对上市公司证券发行上市审核工作进行监管，日常工作措施主要包括（一）要求对有关问题作出解释和说明；（二）出具监管工作函；（三）约见有关人员；（四）要求提供相关备查文件或者材料；（五）向中国证监会报告有关情况；（六）本所规定的其他日常工作措施。
4、进一步明确再融资适用范围包括优先股
根据修订后的《优先股试点管理办法》，在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》的适用范围中增加了优先股，明确上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证、优先股或者国务院认定的其他证券并上市的审核，适用本规则。
同时，修订后的《优先股试点管理办法》在全面实行股票发行注册制的政策指引下，对优先股审核与发行承销安排作出了明确规定，对优先股上市、交易和信息披露等相关要求作出了优化完善。
三、创业板重大资产重组 就本次《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》的内容，创业板重大资产重组的认定标准及发行股份购买资产中股份定价下限要求均未发生变化，仍旧延续中国证监会于2020年6月发布的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，并将其推广至主板。本次征求意见稿对创业板重大资产重组审核的主要调整体现在以下两点： 1、强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求 在现行有效的创业板上市公司重大资产重组审核规则的基础上，深交所上市公司重大资产重组审核规则征求意见稿增加要求上市公司依法披露投资者作出价值判断和投资决策必需的信息内容，如“本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性”“股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性”等内容。后续中介机构对上市公司重组方案及标的资产发表意见时，应同时增加披露及核查投资者作出价值判断和投资决策必需的上述信息内容。 2、重点关注标的资产是否符合创业板定位，增加独立财务顾问对标的资产所述行业与上市公司的协同性问题出具专项核查意见的要求 本次《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》对于创业板上市公司申请发行股份购买资产的，深交所还重点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者是否与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应。 同时，独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。 3、完善不予受理和中止审核情形 明确相关主体被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，深交所在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求上市公司解聘相关人员等。同时，删除中介机构被立案调查即触发不予受理或中止审核情形。 4、完善审核程序相关情形 根据审核实践，为进一步提升服务水平，《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》明确上市公司、独立财务顾问等在发行股份购买资产方案披露后至申报前，可以就重组审核业务事项向深交所重组审核机构进行咨询沟通；增加深交所重组审核机构可以根据需要对创业板上市公司发行股份购买标的资产是否符合创业板定位咨询行业专家的规定；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形；明确将咨询行业专家、进行现场督导等作为暂停计时情形；增加要求对有关问题作出解释和说明、出具监管工作函、约见有关人员、要求提供相关备查文件或者材料等日常工作措施。 四、 其他涉及创业板的变化
此外，本次《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订征求意见稿）》并未明确退市公司申请重新上市的申请、受理及审核等方面的具体要求，仅原则上规定应当按照中国证监会、深交所有关规定制作申请文件，依法由保荐机构保荐并向深交所申报。因此，退市公司申请重新上市的具体事宜有待深交所另行规定。
