嘉源研究
2023年 7月 21 日，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布了有关根据中国内地监管规则的更新修订《上市规则》若干有关中国发行人的条文修订建议的咨询总结。修订后的《上市规则》将于 2023 年8月 1 日生效。
1.本次《上市规则》修订的背景
中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引（以下合称“境外上市新法规”）。境外上市新法规自 2023 年 3 月 31 日起生效。根据中国新法规，于中国新法规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）将予废止。中国发行人应当参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（而不是《章程必备条款》）制定其公司章程。
《特别规定》及《必备条款》予以废止后： 内资股及 H 股的持有人不再被视为不同类别股东，目前适用于内资股及 H 股股东的类别股东会议规定已再无必要；以及 有关以仲裁方式解决 H 股股东与中国发行人董事及高级管理人员之间的争议的规定也再无必要。 此外，境外上市新法规为境内企业（包括中国发行人及在境外注册成立但主要业务营运在内地的发行人（即红筹公司））的所有直接和间接境外上市及证券发行引入新的备案制度，此制度取代了现行的核准制（要求境内企业直接境外上市须经中国证监会批准）。 在此背景下，香港联交所对《上市规则》作出相应的修订，以与中国内地监管规则进行衔接。同时，香港联交所亦对其它与中国发行人相关的《上市规则》条文进行了修订，使适用于中国发行人的规则与其它海外公司趋于一致。 3. 过渡期安排 按照境外上市新法规的要求，中国发行人应当参照《上市公司章程指引》制定其公司章程，而《必备条款》将不再适用。已经在香港联交所上市的中国发行人受《上市规则》及其公司章程的规定约束。换言之，这些中国发行人仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他条文（如适用），直至其修订公司章程为止。这些发行人亦须继续遵守修订后的《上市规则》。需要特别留意的是，倘若中国发行人建议修订其现有章程以删除就若干决议案召开类别股东大会的规定，则应根据其现有章程于各自召开的类别股东大会上取得内资股股东及H股股东的批准。
