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对《公司债券发行与交易管理办法》的解读

2015-01-29 2868


为了大力发展债券市场各类资产管理业务,以进一步满足社会公众的债券投资需求,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2015115日正式发布《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”),但相关实施细则尚未公布。

《管理办法》共五章,七十二条,与《公司债券发行试点办法》对照,《管理办法》扩大了发行主体范围、区分了核准和备案权限,细化了公开发行对象,丰富了债券发行方式,增加债券交易场所,简化发行审核流程,加强债券市场的监管并强化了债券持有人权益的保护,实施分类管理等。此外,根据市场意见,对相关中介机构资质予以明确,证券公司不再承担保荐责任等。主要变化如下:

        一、 扩大发行主体范围

《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人(具体见《管理办法》第二条第三款)。

       二、区分核准和备案权限

《管理办法》明确由中国证监会对公开发行的公司债券进行核准及后续发行的备案,由中国证券业协会对非公开发行的公司债券进行备案及后续发行的备案(具体见《管理办法》第九条、第十六条以及第二十九条)。

       三、细化公开发行对象

《管理办法》进一步细化了公开发行的对象,在符合第十八条规定标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行(具体见《管理办法》第十八条)。

       四、 丰富债券发行方式

《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上,对非公开发行以专门章节作出规定,全面建立非公开发行制度(具体见《管理办法》第二章第三节)。

       五、 增加债券交易场所

《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统;非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台(具体见《管理办法》第二条、第二十三条、第三十条)。

        六、 简化发行审核流程

《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度,以简化审核流程(具体见《管理办法》第二十一条)。

       七、 实施分类管理

《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类,并完善相关投资者适当性管理安排(具体见《管理办法》第十八条)。

        八、 加强债券市场监管

《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求,并对私募债的行政监管作出安排(具体见《管理办法》第十九条、第二十八条、第四节、第三章和第五章)。

        九、 其他

        1、 进一步明确在公司债券发行和持续信息披露过程中出具专业意见的服务机构如会计师事务所、评估机构等均应具备证券服务业务资格(具体见《管理办法》第六条)。

        2、 明确中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售(具体见《管理办法》第三十三条)。

        3、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券(具体见《管理办法》第十二条)。


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